中外合资经营企业办理股权转让有哪些程序

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 民企股权收购民企，主要有以下操作程序：<br/>一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。<br/>二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。<br/>三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。<br/>四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。<br/>五、起草、制定一整套的股权收购合同，并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。<br/>六、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。<br/>七、收购方律师应协助办理权证变更等手续完成股权收购所需的其他法律工作

[律师回复] 对于企业股权转让程序有什么规定这个问题，解答如下, 企业股权转让程序规定<br/>实践中因股权转让引起的纠纷比较多，而旧公司法对此问题规定的比较粗糙，适用中法律依据不足。新公司法对此做了较多的修改并新增了一些实体及程序性规定。<br/>一、股东之间相互转让股权应否受限制<br/>新公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。<br/>公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。<br/>从以上规定可以看出新公司法对股权转让做了以下修改：<br/>1、“出资”修改为“股权”。<br/>2、股东之间可以任意转让全部或部分股权。<br/>3、股东对转让的股权可以部分行使优先购买权，但其前提是“两个以上股东主张行使优先购买权”。<br/>4、股东向股东以外的人转让股权无须股东会做出决议(章程另有规定除外，72条，但股东会决议可以作为向股东以外的人转让股权而征求全体股东意见的替代机制以谋求便捷和效率)。<br/>5、股东向股东以外的人转让股权应当履行其他股东同意转让和保障优先购买程序。<br/>6、股东向股东以外的人转让股权时本人无表决权。<br/>7、股东向股东以外的人转让股权应遵循以下环节：<br/>(1)通知与答复程序：以书面通知的方式征求其他股东的意见，其他股东答复时间为30日。<br/>(2)未答复或答复后不实际购买的股东视为同意转让，同意转让的股东应当超过半数。<br/>(3)优先购买权的行使方式：同等条件下，公司股东有优先购买权，同时要求购买且协商不成的，按出资比例购买。<br/>8、公司章程也可以另行约定不同于以上法定的转让条件。<br/>二、股权转让的变更记载<br/>新公司法第七十三条：依照本法第七十二条、第七十一条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。<br/>三、异议股东如何寻求法律救济<br/>新公司法第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：<br/>(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;<br/>(二)公司合并、分立、转让主要财产的;<br/>(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的;<br/>自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。<br/>该规定解决了中小股东因公司采取民主方式决议而改变其投资目的的困境，异议股东行使股权收购请求权的条件是：<br/>1、事由法定。<br/>2、异议股东为在股东会上投反对票的股东。<br/>3、协商优先原则，即首先应与公司协商要求公司收购其股权。<br/>4、遵循法定期限，及时寻求司法救济。<br/>四、如何强制执行股东的股权<br/>新公司法第七十二条：人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。<br/>新公司法针对在强制执行程序中对股权的转让有不同的规定，强制执行程序中保障股东的优先购买权时无需其他股东过半数同意，只要尽到通知义务及满足优先购买权期限即可。<br/>股权转让中出让方交付股权的义务也是较难执行的一个问题，经常受制于公司不配合的消极行为，甚至还可能受制于工商行政管理机关，这些问题不解决，股权转让仍然会落空。<br/>因此，应认定公司负有协助执行生效裁决的义务，并责成其协助完成股东变更登记等所有相关事项，对于怠于协助甚至于设置障碍的行为，可依妨害民事诉讼予以制裁，从而不必再对公司另行提讼。<br/>五、股东死亡时其股东资格可否继承<br/>新公司法第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。<br/>有限责任公司自然人股东的股权作为私人财产，其价值可能相当可观，而且股东在设立有限责任公司时对自然人股东死亡后由其继承人取得股权有合理的预期，因此其股东资格可以继承。如果公司章程中另有约定则从章程的约定。

[律师回复] 对于个人股权转让给企业程序是什么这个问题，解答如下, 个人股权转让给企业程序是什么<br/>需要签订股权转让协议，并且个人股权转让给企业程序应按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：<br/>(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；<br/>(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定；<br/>(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。<br/>个人股权转让协议<br/>甲方：(出让人)_____________<br/>性别：_______________________<br/>年龄：_______________________<br/>身份证号码：_________________<br/>住址：_______________________<br/>乙方：(受让人)_____________<br/>性别：_______________________<br/>年龄：_______________________<br/>身份证号码：_________________<br/>住址：_______________________<br/>_________年_______月_______日<br/>于_____________________市签署<br/>鉴于：<br/>1、甲方系______________有限公司的股东，出资额为__________万元，占公司总股本的__________%(下称“合同股份”)；<br/>2、乙方愿受让有述股份；<br/>经友好协商，双方立约如下：<br/>一、合同股份的转让及价格<br/>甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为__________元/股，股份收购总价款为____________元。<br/>二、付款期限<br/>在本合同签署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。<br/>三、交割期<br/>双方确定，本合同自签署后之日起______日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。<br/>四、生效<br/>本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。<br/>五、税费<br/>合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。<br/>六、甲方的陈述与保证<br/>1、不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。<br/>2、甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。<br/>3、甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。<br/>七、乙方的陈述与保证<br/>1、乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。<br/>2、乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。<br/>八、违约责任<br/>一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款_______%的违约金。<br/>九、争议的解决<br/>凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交__________________公司所在地有管辖权的人民依法裁决。<br/>甲方：______________________<br/>授权代表签名：______________<br/>________年_______月_______日<br/>乙方：______________________<br/>授权代表签名：______________<br/>________年_______月_______日

[律师回复] 您好，关于企业股权转让程序包括哪些规定这个问题，我的解答如下, 企业股权转让程序规定<br/>实践中因股权转让引起的纠纷比较多，而旧公司法对此问题规定的比较粗糙，适用中法律依据不足。新公司法对此做了较多的修改并新增了一些实体及程序性规定。<br/>一、股东之间相互转让股权应否受限制<br/>新公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。<br/>公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。<br/>从以上规定可以看出新公司法对股权转让做了以下修改：<br/>1、“出资”修改为“股权”。<br/>2、股东之间可以任意转让全部或部分股权。<br/>3、股东对转让的股权可以部分行使优先购买权，但其前提是“两个以上股东主张行使优先购买权”。<br/>4、股东向股东以外的人转让股权无须股东会做出决议(章程另有规定除外，72条，但股东会决议可以作为向股东以外的人转让股权而征求全体股东意见的替代机制以谋求便捷和效率)。<br/>5、股东向股东以外的人转让股权应当履行其他股东同意转让和保障优先购买程序。<br/>6、股东向股东以外的人转让股权时本人无表决权。<br/>7、股东向股东以外的人转让股权应遵循以下环节：<br/>(1)通知与答复程序：以书面通知的方式征求其他股东的意见，其他股东答复时间为30日。<br/>(2)未答复或答复后不实际购买的股东视为同意转让，同意转让的股东应当超过半数。<br/>(3)优先购买权的行使方式：同等条件下，公司股东有优先购买权，同时要求购买且协商不成的，按出资比例购买。<br/>8、公司章程也可以另行约定不同于以上法定的转让条件。<br/>二、股权转让的变更记载<br/>新公司法第七十三条：依照本法第七十二条、第七十一条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。<br/>三、异议股东如何寻求法律救济<br/>新公司法第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：<br/>(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;<br/>(二)公司合并、分立、转让主要财产的;<br/>(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的;<br/>自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。<br/>该规定解决了中小股东因公司采取民主方式决议而改变其投资目的的困境，异议股东行使股权收购请求权的条件是：<br/>1、事由法定。<br/>2、异议股东为在股东会上投反对票的股东。<br/>3、协商优先原则，即首先应与公司协商要求公司收购其股权。<br/>4、遵循法定期限，及时寻求司法救济。<br/>四、如何强制执行股东的股权<br/>新公司法第七十二条：人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。<br/>新公司法针对在强制执行程序中对股权的转让有不同的规定，强制执行程序中保障股东的优先购买权时无需其他股东过半数同意，只要尽到通知义务及满足优先购买权期限即可。<br/>股权转让中出让方交付股权的义务也是较难执行的一个问题，经常受制于公司不配合的消极行为，甚至还可能受制于工商行政管理机关，这些问题不解决，股权转让仍然会落空。<br/>因此，应认定公司负有协助执行生效裁决的义务，并责成其协助完成股东变更登记等所有相关事项，对于怠于协助甚至于设置障碍的行为，可依妨害民事诉讼予以制裁，从而不必再对公司另行提讼。<br/>五、股东死亡时其股东资格可否继承<br/>新公司法第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。<br/>有限责任公司自然人股东的股权作为私人财产，其价值可能相当可观，而且股东在设立有限责任公司时对自然人股东死亡后由其继承人取得股权有合理的预期，因此其股东资格可以继承。如果公司章程中另有约定则从章程的约定。

[律师回复] 您好，关于企业股权转让程序包括什么规定这个问题，我的解答如下, 企业股权转让程序规定<br/>实践中因股权转让引起的纠纷比较多，而旧公司法对此问题规定的比较粗糙，适用中法律依据不足。新公司法对此做了较多的修改并新增了一些实体及程序性规定。<br/>一、股东之间相互转让股权应否受限制<br/>新公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。<br/>公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。<br/>从以上规定可以看出新公司法对股权转让做了以下修改：<br/>1、“出资”修改为“股权”。<br/>2、股东之间可以任意转让全部或部分股权。<br/>3、股东对转让的股权可以部分行使优先购买权，但其前提是“两个以上股东主张行使优先购买权”。<br/>4、股东向股东以外的人转让股权无须股东会做出决议(章程另有规定除外，72条，但股东会决议可以作为向股东以外的人转让股权而征求全体股东意见的替代机制以谋求便捷和效率)。<br/>5、股东向股东以外的人转让股权应当履行其他股东同意转让和保障优先购买程序。<br/>6、股东向股东以外的人转让股权时本人无表决权。<br/>7、股东向股东以外的人转让股权应遵循以下环节：<br/>(1)通知与答复程序：以书面通知的方式征求其他股东的意见，其他股东答复时间为30日。<br/>(2)未答复或答复后不实际购买的股东视为同意转让，同意转让的股东应当超过半数。<br/>(3)优先购买权的行使方式：同等条件下，公司股东有优先购买权，同时要求购买且协商不成的，按出资比例购买。<br/>8、公司章程也可以另行约定不同于以上法定的转让条件。<br/>二、股权转让的变更记载<br/>新公司法第七十三条：依照本法第七十二条、第七十一条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。<br/>三、异议股东如何寻求法律救济<br/>新公司法第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：<br/>(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;<br/>(二)公司合并、分立、转让主要财产的;<br/>(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的;<br/>自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。<br/>该规定解决了中小股东因公司采取民主方式决议而改变其投资目的的困境，异议股东行使股权收购请求权的条件是：<br/>1、事由法定。<br/>2、异议股东为在股东会上投反对票的股东。<br/>3、协商优先原则，即首先应与公司协商要求公司收购其股权。<br/>4、遵循法定期限，及时寻求司法救济。<br/>四、如何强制执行股东的股权<br/>新公司法第七十二条：人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。<br/>新公司法针对在强制执行程序中对股权的转让有不同的规定，强制执行程序中保障股东的优先购买权时无需其他股东过半数同意，只要尽到通知义务及满足优先购买权期限即可。<br/>股权转让中出让方交付股权的义务也是较难执行的一个问题，经常受制于公司不配合的消极行为，甚至还可能受制于工商行政管理机关，这些问题不解决，股权转让仍然会落空。<br/>因此，应认定公司负有协助执行生效裁决的义务，并责成其协助完成股东变更登记等所有相关事项，对于怠于协助甚至于设置障碍的行为，可依妨害民事诉讼予以制裁，从而不必再对公司另行提讼。<br/>五、股东死亡时其股东资格可否继承<br/>新公司法第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。<br/>有限责任公司自然人股东的股权作为私人财产，其价值可能相当可观，而且股东在设立有限责任公司时对自然人股东死亡后由其继承人取得股权有合理的预期，因此其股东资格可以继承。如果公司章程中另有约定则从章程的约定。