有限公司改制股份公司怎么进行?

[律师回复] 您好，针对您的有限公司改制为股份有限公司该如何进行问题解答如下, 有限公司改制为股份有限公司如何进行<br/>一、由公司董事会制订股份制改造方案<br/>按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。<br/>二、由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议。<br/>三、对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额。<br/>有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。<br/>四、再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额。<br/>有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。<br/>五、由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告。<br/>六、修改公司章程<br/>公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。<br/>七、召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等。<br/>八、向公司登记机关申请名称预先核准<br/>根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。<br/>九、办理登记前置的行批程序<br/>按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。<br/>十、董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司。<br/>根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。<br/>十<br/>一、换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续。<br/>至此，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。

[律师回复] 可以，但要符合股份有限公司的条件。根据我国《公司法》、《证券法》、和中国颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。

[律师回复] 股份制有限公司员工的工资分配制度：工资总额基数、经济效益挂钩基数由劳动部门每年年初进行考核测定,年终进行工资总额清算。公司在“两低于”的原则下,自主确定工资水平,工资总额每月预提,按季度预测分析,年终统算。同时在提取发放工资总额时,也考虑到了广大股东的利益。为确保职工工资水平的适度提高,公司均制订了新的职工晋级管理制度。公司规定职工正常的调资晋级仍按照上级劳动部门的规定,结合企业对工作业绩的考核在实行岗位技能工资制的前提下,公司坚持多元化的分配形式。比如,非定额人员执行计时工资,按岗位技能工资标准及出勤、工作考核情况发放工资。

[律师回复] 有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：<br/>（一）向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；<br/>（二）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司；<br/>（三）由会计师事务所出具验资报告；<br/>（四）制定公司章程，召开创立大会；<br/>（五）创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记；<br/>（六）在媒体上公告。

[律师回复] <br/>1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作<br/>筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：<br/>、研究拟订改组方案和组织形式;<br/>、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;<br/>、整理和准备公司有关的文件和资料;<br/>、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;<br/>、拟定改制的有关文件;<br/>、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;<br/>、联络发起人;<br/>、办理股份有限公司设立等工作。<br/>2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，<br/>然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。<br/>3、聘请中介机构<br/>筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。<br/>4、尽职调查、资产评估与审计<br/>在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。<br/>5、产权界定<br/>公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。<br/>6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。<br/>7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：<br/>首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。<br/>其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。<br/>8、申请并办理设立报批手续<br/>涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。<br/>9、认缴及招募股份<br/>如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。<br/>10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。<br/>1<br/>1、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议<br/>创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。