股东协议纠纷：合同性质成关键，法院如何认定？

案件背景

当事人与某XX管理公司签订《股东协议书》，约定当事人出资100000元，XX公司赠送当事人1%的原始股权、XXX城XXX点位等权益。协议签订后，当事人通过妻子的微信向XX公司的股东转账支付了100000元。然而，XX公司迟迟未召开股东会决议，也未为当事人办理股权变更登记手续。当事人多次沟通无果，认为XX公司的行为构成根本违约，合同目的无法实现，遂向法院提起诉讼，要求解除《股东协议书》，并要求XX公司及股东返还出资款100000元。XX公司不服一审判决，提起上诉，当事人委托孙启发律师代理二审诉讼。

争议焦点及法院认定

焦点一：《股东协议书》的性质及双方的法律关系

XX公司认为《股东协议书》系股权转让合同，当事人与XX公司之间不存在股权转让关系，XX公司不是收取出资款的主体，不应承担返还义务。孙启发律师指出，《股东协议书》明确约定当事人出资100000元，XX公司赠送当事人1%的原始股权等权益，双方的权利义务指向股权，应认定为股权转让合同关系。XX公司作为合同相对方，收取了当事人的出资款，应承担相应的合同义务。法院查明协议内容后，认定该协议为股权转让合同关系，支持了孙启发律师的观点。

焦点二：XX公司是否构成根本违约，当事人是否享有合同解除权

孙启发律师强调，当事人已按协议约定支付了出资款，但XX公司自协议签订后长达半年的时间内，未履行召开股东会决议、办理股权变更登记手续等主要义务，且未提供有效证据证明已向当事人赠送了XXX城点位等其他权益，其怠于履行义务的行为构成根本违约，当事人的合同目的无法实现，有权解除合同。XX公司则认为当事人已实际参与公司经营，享有了协议约定的权益，不存在合同目的无法实现的情形。法院经审理查明，XX公司确实未履行主要义务，认定其构成根本违约，当事人享有合同解除权。

焦点三：XX公司是否应返还当事人出资款

孙启发律师指出，合同解除后，XX公司作为合同相对方，应返还当事人的出资款，其主张不是收取出资款的主体，不应承担返还义务的理由不成立。同时，律师还提交了当事人与XX公司的沟通记录，证明当事人多次要求XX公司办理股权变更登记手续，但对方均予以拖延，进一步印证了XX公司的违约行为。法院最终认定XX公司应返还当事人出资款。

判决结果

二审法院采纳了孙启发律师的代理意见，认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。即解除《股东协议书》，XX公司及股东返还当事人出资款100000元。

法律建议

在签订股东协议这类重要合同前，一定要仔细审查合同条款，明确双方的权利义务。付款后要及时督促对方履行相关义务，保留好沟通记录等证据。一旦发现对方违约，要及时通过法律途径维护自己的权益。

这起股东协议纠纷案件，最终以当事人胜诉告终，成功维护了当事人的合法权益。孙启发律师自2020年开始执业至今，多年来办理案件300余件，解答咨询上千人。正是由于他在执业过程中的不断积累，才让他在本案中精准地把握了争议焦点，有力地反驳了对方的上诉理由。他凭借扎实的法律功底和丰富的实务经验，为当事人提供了专业、负责的法律服务，让当事人在这场纠纷中得到了公正的结果。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。