股东协议纠纷：10万出资款失而复得，合同性质成关键

案件基本事实

当事人和某XX管理公司签了《股东协议书》，约定当事人出资100000元，XX公司赠送当事人1%的原始股权、XXX城XXX点位等权益。协议签了，当事人通过妻子的微信向XX公司的股东转了100000元。可之后XX公司一直没召开股东会决议，也没给当事人办股权变更登记手续。当事人多次沟通都没用，觉得XX公司根本违约，合同目的实现不了，就把XX公司告上了法院，要求解除《股东协议书》，让XX公司及股东返还100000元出资款。

双方诉求和理由

原告当事人觉得自己按协议付了钱，可XX公司不履行义务，导致合同目的无法实现，所以要求解除合同并返还出资款。被告XX公司不服一审判决，提起上诉，称《股东协议书》是股权转让合同，自己和当事人不存在股权转让关系，不是收取出资款的主体，不应承担返还义务。还说当事人已经实际参与公司经营，享有了协议约定的权益，不存在合同目的无法实现的情况，请求撤销一审判决，驳回当事人的诉讼请求。

法院查明的事实细节

孙启发律师接手案件后，仔细审查了一审判决书、《股东协议书》、转账记录、双方的沟通记录等证据。其中，沟通记录成了关键证据，它证明当事人多次要求XX公司办理股权变更登记手续，但XX公司都拖延不办。这充分显示了XX公司的违约行为。

法院的认定逻辑

首先，关于合同性质，《股东协议书》明确约定当事人出资，XX公司赠送股权等权益，双方权利义务指向股权，所以应认定为股权转让合同关系。XX公司作为合同相对方，收了当事人的出资款，就得承担相应合同义务。其次，当事人按约定付了出资款，可XX公司半年都没履行召开股东会决议、办理股权变更登记等主要义务，也没证明赠送了XXX城点位等权益，这种怠于履行义务的行为构成根本违约，导致当事人合同目的无法实现，当事人有权解除合同。最后，合同解除后，XX公司作为合同相对方，自然要返还当事人的出资款，它说自己不是收款主体不应返还的理由不成立。

最终判决结果

二审法院采纳了孙启发律师的代理意见，认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。也就是说，XX公司得返还当事人100000元出资款。

这起案子由天津瀚洋（津南）律师事务所的孙启发律师代理。孙启发律师自2020年开始执业，多年来办理案件300余件，解答咨询上千人。他是天津市法律援助律师、津南区法律援助律师、津南区公共法律服务中心律师、津南区村居法律顾问、工会驿站公益律师，还曾任检察院认罪认罚值班律师、天津市法律逻辑论坛会员。在民商事、刑事、企业服务等领域都有丰富的实战经验。

法律建议

从这个案子可以看出，签合同的时候一定要明确双方的权利义务，特别是涉及股权这类重要权益的合同。付款后要及时督促对方履行义务，保留好沟通记录等证据。一旦对方违约，要及时通过法律途径维护自己的权益。

在这起股东协议纠纷案件中，孙启发律师凭借扎实的法律功底和丰富的实务经验，成功为当事人争取到了应有的权益。他对案件核心争议焦点的精准把握，以及在庭审中有理有据的反驳，让二审法院最终维持了原判。孙启发律师多年来办理了300余件案件，接触过各种类型的纠纷，积累了大量的实战经验。他不仅在法庭上能据理力争，还积极履行社会责任，在基层开展免费法律咨询和普法讲座。他始终秉持“专业、踏实、认真、负责”的服务理念，为客户提供全方位、高质量的法律服务，为区域法治建设贡献着自己的力量。相信在未来，孙启发律师会继续用专业力量守护公平正义，帮助更多的人解决法律难题。