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转让股权后,之前的债务由哪个承担

#公司债务 最新修订 | 2026-03-08
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.通常,股权转让不改变公司债务承担主体,公司以全部财产对自身债务负责,转让前的债务也由公司承担。
2.若股东未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资,即便股权已转让,若受让人知情,债权人可要求原股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务担责,受让人承担连带责任。
3.受让人担责后,可向原股东追偿。

案情回顾:

小朱将其持有的公司股权转让给小李。转让前,该公司已存在一笔债务。债权人要求小朱承担债务责任,小朱认为股权已转让,不应再由自己承担。债权人遂调查发现,小朱在公司经营期间存在未全面履行出资义务的情况,而小李在受让股权时对此是知道的。

案情分析:

1、一般情况下,股权转让不影响公司债务承担主体,公司作为独立法人应以其全部财产对公司债务负责,所以此笔转让前已存在的债务本应由公司承担。
2、但因小朱存在未全面履行出资义务的情形,且小李受让股权时知道该情况,依据法律规定,债权人可要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小李承担连带责任。小李承担责任后,有权向小朱追偿。
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