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股东变更后,之前的债务究竟由谁承担

#公司债务 最新修订 | 2026-03-10
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.股东变更后,公司先前债务一般仍由公司承担。
公司有独立法人资格,用全部财产对债务负责,股东以认缴出资或认购股份担责,股东变更不改变债务承担主体。
2.若原股东未履行或未完全履行出资义务就转让股权,受让人知情的,公司可要求原股东履行出资义务,受让人担连带责任。
3.公司债权人能让原股东在未出资本息范围内对公司不能清偿债务部分担补充赔偿责任,受让人同样担责。

案情回顾:

小朱、小李是某公司原股东。后小朱、小李将股权转让给小胡、小丽。公司此前有一笔债务未偿还,债权人要求小胡、小丽偿还。小胡、小丽认为股东已变更,不应由他们偿还。经调查发现,小朱在转让股权前未全面履行出资义务,小胡受让股权时知道该情况。

案情分析:

1、根据法律规定,公司具有独立法人资格,以其全部财产对公司的债务负责,股东变更不影响公司债务承担主体,所以公司之前的债务应由公司承担。
2、因原股东小朱存在未全面履行出资义务就转让股权的情况,且受让人小胡知道该情形,公司可请求小朱履行出资义务,小胡承担连带责任。公司债权人也有权要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,小胡承担连带责任。
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