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公司分立的情况下,债务要怎么分配

#公司债务 最新修订 | 2026-04-11
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
5.0分服务:2348人
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律师解析
1.公司分立债务分配,有约定按约定,与债权人有书面清偿协议的,按协议执行。
2.无约定时,分立后的公司承担连带责任,债权人可向任一公司主张债权。
3.分立后的公司内部,按资产划分比例或协议确定份额,承担超约定份额的公司可向其他公司追偿。
4.公司分立要编制资产负债表和财产清单,通知并公告债权人。
案情回顾:

小朱、小李共同经营的公司进行分立,分为A公司和B公司。分立前,该公司对小胡负有债务。公司分立时,小朱、小李未与小胡就债务清偿达成书面协议,也未对债务分配作出约定。小胡要求A公司清偿全部债务,A公司认为应按资产划分比例各自承担,拒绝全额清偿,双方产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,公司分立时若无约定,分立后的公司承担连带责任。本案中,A公司和B公司对小胡的债务承担连带责任,小胡有权向A公司主张清偿全部债务。
2、在A公司和B公司内部,可按分立时的资产划分比例等确定各自承担的份额。若A公司承担债务超过约定份额,有权向B公司追偿。同时,公司分立应编制资产负债表及财产清单,并通知公告债权人,本案中公司未做到这点,存在程序瑕疵。
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