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两人合伙开店,一人退出后如何分配

#公司债务 最新修订 | 2026-10-06
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段文超律师
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律师解析
两人合伙开店,一人退出后财产分配有相应原则和步骤。
先看合伙协议。要是协议对退伙财产分配有明确约定,那就按约定来,这遵循意思自治原则,约定优先适用。
若协议没约定,就得依据《中华人民共和国民法典》对合伙财产清算。先确定合伙财产范围,像固定资产、流动资金、债权债务等都包含在内。接着对店铺现有资产评估,像店铺设备、库存商品等,可找专业评估机构确定价值。
然后清偿合伙债务。合伙期间有债务的,要用合伙财产优先偿还。偿还后剩余财产按合伙人出资比例分配。若出资比例没法确定,就由合伙人平均分配。
举个例子,店铺总资产估值100万,负债30万,剩余可分配财产70万。若两人出资比例为6:4,退出合伙人就能按40%的比例分得28万。
另外,退伙人对退伙前原因发生的合伙债务,要承担无限连带责任。要是退伙时债务没了结,后续出问题退伙人可能仍要担责。建议合伙时签订详细的合伙协议,明确退伙财产分配等事项;退伙时做好财产清算和债务处理,避免后续纠纷。

案情回顾:

小朱和小何合伙开店。一段时间后,小何决定退出。两人的合伙协议未对退伙财产分配作出约定。清算时,店铺总资产估值100万,负债30万,剩余可分配财产70万。但对于出资比例,小何称自己出资占40%,应分得28万,小朱则认为小何出资没那么多,不应按此比例分配,双方为此产生争议。

案情分析:

1、因合伙协议未约定退伙财产分配,应依据《中华人民共和国民法典》规定对合伙财产进行清算。需先确定店铺固定资产、流动资金、债权债务等范围,并对资产进行评估。
2、本案中应先以合伙财产清偿30万债务,然后剩余的70万财产,若能确定出资比例,按比例分配;若无法确定,则由两人平均分配。同时,小何作为退伙人,对基于其退伙前原因发生的合伙债务,承担无限连带责任。
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