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原公司被收购,新公司债务该怎么算

#公司债务 最新修订 | 2026-10-12
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段文超律师
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律师解析
公司被收购后债务承担问题,要根据不同情况处理。
吸收合并时,一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。这种情况下,被收购公司主体资格消灭,其权利义务概括转移到收购方。所以,被收购公司的债务由收购方承担,收购方要清偿被收购公司原有的债务。
新设合并是两个以上公司合并设立新公司,合并各方解散。此时,合并各方的债务由新设公司承担,新设公司承继原各公司的全部债权债务。
收购时,收购方和被收购方一般会在收购协议里约定债务承担。但这个约定只在双方之间有效,不能对抗善意第三人。要是新公司不履行债务,债权人有权要求新公司担责。新公司承担责任后,能依据协议向相关方追偿。
总之,新公司债务通常按合并类型确定承担主体,也要遵循收购协议约定。同时,要注意保护善意第三人的权益。

案情回顾:

小许的公司欲收购小胡的公司,在收购方式上,他们考虑吸收合并和新设合并两种情况。小许担心收购后小胡公司的债务问题,小胡则认为可以在收购协议中约定债务承担。双方围绕收购后债务究竟该由谁承担产生争议,小许觉得应按法律规定来,小胡更倾向协议约定。

案情分析:

1、若采用吸收合并,小胡公司被小许公司吸收后解散,小胡公司的债务应由小许公司承担,因为吸收合并后小胡公司主体资格消灭,其权利义务概括转移至小许公司。
2、若采用新设合并,小许和小胡的公司合并设立新公司,原公司解散,此时双方公司的债务由新设公司承担,新设公司承继原各公司的全部债权债务。
3、虽然双方可在收购协议中对债务承担作出约定,但该约定仅在双方之间有效,不能对抗善意第三人。若新公司不履行债务,债权人仍有权要求新公司承担责任,新公司承担责任后,可依据协议向相关方追偿。
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