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吸收合并后,债务承继该怎么处理

#公司债务 最新修订 | 2026-11-02
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卢滨律师律师
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律师解析
吸收合并是一个公司吸收其他公司,被吸收公司解散。依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,公司吸收合并后债务承继有这些规则。
公司吸收其他公司后,被吸收公司的债务由吸收公司概括承受。吸收公司获得被吸收公司全部债权债务,不用单独处理个别债务,债权人能直接向吸收公司主张权利。
公司作出合并决议后,要在规定时间内通知债权人,还需在规定时间内在报纸上公告。债权人接到通知书后,按规定时间,没接到通知书的自公告起规定时间内,可要求公司清偿债务或提供担保。
合并完成后,被吸收公司债务转移到吸收公司当即生效。就算债权人没在规定时间申报债权,也不影响吸收公司对债务的承继。
如果有隐瞒债务等特殊情况,合并各方根据合并协议承担责任,承担后可向过错方追偿,但不能对抗善意债权人。
公司进行吸收合并时,要遵循法定程序,保障债权人权益。债权人要及时了解合并信息,按规定主张权利。

案情回顾:

小朱、小李分别是两家公司的负责人,小朱的公司决定吸收合并小李的公司。合并完成后,小李公司的债权人小胡找到小朱公司,要求其偿还小李公司之前所欠债务。小朱公司以未接到小胡的债权申报为由拒绝承担。小胡则认为小朱公司应概括承受债务,双方因此产生争议。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,公司吸收合并后遵循概括承继原则,小朱公司吸收了小李公司,应取得小李公司的全部债权债务,所以小朱公司需承担小胡的债务,不能以未接到债权申报为由拒绝。
2、虽然法律规定公司有通知与公告债权人的程序,但即使债权人未在规定时间内申报债权,也不影响吸收公司对该债务的承继。因此小朱公司不能以未接到申报而逃避债务。若小朱公司承担债务后发现存在隐瞒债务的特殊情况,可根据合并协议向有过错方追偿,但不能以此对抗善意债权人小胡。
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