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未完成实缴还能不能减资退出公司

#公司债务 最新修订 | 2026-11-03
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卢滨律师律师
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律师解析
未完成实缴的股东能减资退出公司,但要按法定程序来。
公司减资得开股东会决议,并且要经代表三分之二以上表决权的股东通过。之后,公司要编制资产负债表和财产清单。从作出减资决议那天起十日内,公司要通知债权人,三十日内在报纸上公告。债权人接到通知书三十日内,没接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权让公司清偿债务或提供担保。
股东减资退出时,还得按公司章程规定,就没实缴的部分对公司债务担责。要是公司减资没通知已知债权人,让债权人利益受损,减资股东可能要在减资范围内,对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
所以,未完成实缴的股东可以减资退出公司,但必须严格依照法定程序操作。同时,股东不能逃避未实缴出资的法律责任。在进行减资操作前,股东要充分了解相关法律规定,确保每一步都合法合规,避免后续引发法律纠纷。

案情回顾:

小朱、小李、小胡三人是某公司股东,小朱未完成实缴出资,想减资退出公司。公司召开股东会,小朱和小李赞成减资,其表决权占比超三分之二,通过了减资决议。但公司未编制资产负债表及财产清单,也未通知债权人小静。减资完成后,公司债务到期无法清偿,小静要求公司清偿,公司无力支付,小静遂与小朱等人产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,公司减资需经股东会决议且经代表三分之二以上表决权的股东通过,本案中公司减资决议程序在表决上符合要求,但未编制资产负债表及财产清单,也未通知债权人,不符合法定程序。
2、小朱未完成实缴出资,减资退出时仍需按公司章程就未实缴部分对公司债务担责。因公司减资未通知已知债权人小静,导致其利益受损,小朱可能要在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
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