股权出资纠纷中隐名股东是否要承担法律责任

[律师回复] 解答如下, 　　在公司设立的过程中，出资人为了规避法律或者出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，从而成为隐名股东。由于我国公司法对隐名股东的认定缺乏明确界定，造成如何解决隐名股东相关问题成了司法实践中处理公司案例的一个难点问题。那到底应该怎样处理公司隐名股东引发的纠纷　　在司法实践中，常见的与隐名股东有关的纠纷大致可分为两类：一类是涉及公司内部关系的纠纷，主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、对内承担责任纠纷、出资纠纷等；另一类是涉及公司外部关系的纠纷，主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权纠纷等。对这两类不同的涉及隐名股东问题的纠纷，我们仍应坚持“双重标准，内外有别”的基本原则，从公司内部关系和外部关系两个角度入手。　　其<br/>一、在处理公司内部关系引发的纠纷时，主要遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别，只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定，就应对双方具有约束力。在公司内部，这种契约改变的仅仅是公司股东间的权利义务分配，并不涉及公司以外的第三人的利益，所以，只要这种契约属于双方真实意思表示且属善意，就应该确认该契约的法律效力，从而确认隐名股东的股东资格；　　其<br/>二、在处理公司外部法律关系时，则应遵循公示主义原则和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人利益。在处理这类纠纷时，对隐名股东的资格认定应以形式为准，凡是已经工商登记的事项，除有确凿的证据证明属于虚假陈述外，均推定为真实事项并具有法律上的公信力，隐名股东对确信登记真实而进行交易的第三人不得以具备股东实质特征对抗，以此维护交易安全与效率。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 显名股东与隐名股东纠纷案例<br/>原告：陈某某<br/>被告：王某某<br/>被告：某科技发展有限公司<br/>被告：赵某某<br/>原告陈某某诉称：<br/>2003年6月23日，原告与被告王某某、赵某某共同设立被告某科技发展有限公司，并订立合作协议。同年7月25日，原告按照约定支付给被告王某某人民币10万元。王某某以原告投资款的名义出具了收据。公司成立后，原告在被告某科技发展有限公司工作了六个月。至2004年年底，原告要求公司分红，被告以公司亏损为由，不支付原告红利。后原告到工商登记部门查询，原告的名字并不在工商登记的股东名册中。<br/>原告认为，由于被告隐瞒了登记时的客观事实，使原告没有成为在工商登记部门认可的股东，从而无法享受股东的权利，为此要求判决被告返还原告欠款10万元。<br/>被告王某某与被告某科技发展有限公司辩称：<br/>原告与被告王某某、赵某某共同决定设立公司用于电子产品的销售。约定由王某某出资30万元，陈某某出资10万元，赵某某出资10万元，共计注册资本为50万元，王某某为法定代表人。由于陈某某当时为国企员工，不宜开公司，此情况当时已经告知过陈某某，故工商登记的股东为王某某与赵某某。原告陈某某当时投入的是投资款，三方都是明确的。<br/>被告赵某某的答辩意见与被告王某某基本一致。<br/>〔分析〕<br/>本案的焦点是原告所投入的资金是投资款还是作为借款给被告使用?<br/>从合作协议来看，很显然陈某某是公司设立时的成员之一。王某某给陈某某开具的收据也表明是投资款，且陈某某在公司成立后曾在公司工作了一段时间，参与了公司的经营与管理。陈某某对王某某开具的收条在相当长的时间内也没有提出异议。如果原告仅仅因为其名字没有在工商登记部门的股东名册中记载，认为自己无法成为《公司法》上规定的股东而要求对其10万元认定为借款，要求返还是缺乏依据的。理由如下：<br/>工商登记是一个证权程序，并非设权程序。公司登记材料是证明股东资格的表面证据。在出现出资等纠纷时，股东的确认是不能仅依靠工商登记为准，应区别不同情况来对待。<br/>工商登记虽然对外具有公示的效力，但就股东内部而言，工商登记并非确定股东地位的唯一依据。<br/>虽然《公司法》明确规定对出资人要发出资证明书，股东要进行登记，但并没有规定凡是未经过工商登记的出资人所投的资金就不是投资款。原告是否在工商部门进行登记不影响其出资的行为与性质。<br/>对于原告而言，需要证明投入公司的10万元是欠款，并非投资款，如果原告不能证明其10万元为欠款的话，其诉讼请求是得不到支持的。<br/>本案陈某某实质上是公司的隐名股东。隐名股东与显名股东之间发生的股权纠纷，应当根据当事人之间的真实意思表示，对股东的资格据实来做出认定。

[律师回复] 您好，关于显名股东与隐名股东纠纷怎样解决这个问题，我的解答如下, 显名股东与隐名股东纠纷案例<br/>原告：陈某某<br/>被告：王某某<br/>被告：某科技发展有限公司<br/>被告：赵某某<br/>原告陈某某诉称：<br/>2003年6月23日，原告与被告王某某、赵某某共同设立被告某科技发展有限公司，并订立合作协议。同年7月25日，原告按照约定支付给被告王某某人民币10万元。王某某以原告投资款的名义出具了收据。公司成立后，原告在被告某科技发展有限公司工作了六个月。至2004年年底，原告要求公司分红，被告以公司亏损为由，不支付原告红利。后原告到工商登记部门查询，原告的名字并不在工商登记的股东名册中。<br/>原告认为，由于被告隐瞒了登记时的客观事实，使原告没有成为在工商登记部门认可的股东，从而无法享受股东的权利，为此要求判决被告返还原告欠款10万元。<br/>被告王某某与被告某科技发展有限公司辩称：<br/>原告与被告王某某、赵某某共同决定设立公司用于电子产品的销售。约定由王某某出资30万元，陈某某出资10万元，赵某某出资10万元，共计注册资本为50万元，王某某为法定代表人。由于陈某某当时为国企员工，不宜开公司，此情况当时已经告知过陈某某，故工商登记的股东为王某某与赵某某。原告陈某某当时投入的是投资款，三方都是明确的。<br/>被告赵某某的答辩意见与被告王某某基本一致。<br/>〔分析〕<br/>本案的焦点是原告所投入的资金是投资款还是作为借款给被告使用?<br/>从合作协议来看，很显然陈某某是公司设立时的成员之一。王某某给陈某某开具的收据也表明是投资款，且陈某某在公司成立后曾在公司工作了一段时间，参与了公司的经营与管理。陈某某对王某某开具的收条在相当长的时间内也没有提出异议。如果原告仅仅因为其名字没有在工商登记部门的股东名册中记载，认为自己无法成为《公司法》上规定的股东而要求对其10万元认定为借款，要求返还是缺乏依据的。理由如下：<br/>工商登记是一个证权程序，并非设权程序。公司登记材料是证明股东资格的表面证据。在出现出资等纠纷时，股东的确认是不能仅依靠工商登记为准，应区别不同情况来对待。<br/>工商登记虽然对外具有公示的效力，但就股东内部而言，工商登记并非确定股东地位的唯一依据。<br/>虽然《公司法》明确规定对出资人要发出资证明书，股东要进行登记，但并没有规定凡是未经过工商登记的出资人所投的资金就不是投资款。原告是否在工商部门进行登记不影响其出资的行为与性质。<br/>对于原告而言，需要证明投入公司的10万元是欠款，并非投资款，如果原告不能证明其10万元为欠款的话，其诉讼请求是得不到支持的。<br/>本案陈某某实质上是公司的隐名股东。隐名股东与显名股东之间发生的股权纠纷，应当根据当事人之间的真实意思表示，对股东的资格据实来做出认定。

[律师回复] 对于隐名出资人向第三人订立股权转让协议而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷，最高人民法院的意见稿并未涉及。对于此类纠纷的处理，我们认为，在隐名出资的情况下，股东资格与股权存在相对可分离性。即按照公司法外观性法则，名义出资人对外为公司股东，其权利可对抗除隐名出资人以外的一切人。而按照“谁出资谁取得股权”的原则，股权应实际为隐名出资人享有，其与名义出资人之间实际为隐名代理关系。但隐名出资人之权利权可向名义人主张，其主张依据在于其与名义出资人之间对股权的有效约定，但该种内部约定不具对抗第三人包括公司之效力。若隐名出资人对抗的非为第三人，而是相对人即名义出资人。在此情况下，只要隐名出资人能证明出资之事实并出具有效的其与名义出资人订立的委托协议和股权约定，则应认可其享有股权，包括处分权，即应认定股权转让协议有效。如无约定或无有效约定，则实际出资人与名义出资人关系实际为债权而非股权，则应认定股权转让无效。工商登记的对抗力不是绝对的，也有例外。也就是说，登记的名义出资人对外虽为公司股东，但其权利不能对抗隐名出资人。如前所述，只要隐名出资人能证明出资之事实并出具有效的其与名义出资人订立的委托协议和股权约定，则应认可其享有股权，包括处分权，即应认定股权转让协议有效。

[律师回复] （一）股权转让双方之间的纠纷<br/>涉及到转让双方之间的股权转让合同纠纷，如请求履行转让合同，请求支付股权转让款并赔偿损失或支付违约金，或者请求解除转让合同，请求认定转让合同无效等等。这类纠纷主要适用合同法的有关规定进行处理，应列合同的相对人为被告，涉及到公司利益的，应列公司为第三人。<br/>（二）涉及其他股东优先购买权的诉讼纠纷<br/>如《公司法》第71条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权时，不同意的股东应当购买该转让的股权，但关于购买价格如何确定，是以对外转让合同的价格，还是以公司净资产重新进行评估确定价格，实务中存在不同认识（对于未约定转让对价的，下文详细阐述），笔者认为，关于购买价格的确定应综合考量对外转让合同的价格是否存在恶意抬高价格的情况，结合公司净资产评估确定的价格，择一合理价格。再如，股权转让合同履行完毕，因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务，公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷案件中。这类纠纷需要结合公司法与合同法相关规定进行处理，应列出让股权的股东为被告，公司为第三人，涉及其他的股东利益，一并追加为第三人。<br/>（三）瑕疵出资股权转让引起的纠纷<br/>若是股权受让方明知出让方出资存在瑕疵仍受让的，对未按期足额的欠缴出资部分，债权人或者公司有权将股权受让方列为被告，要求承担连带补充责任。若受让方不知情，不应承担责任，还可以将股权转让方列为被告，要求撤销转让合同。<br/>（四）隐名股东或实际出资人转让股权引起的纠纷案件<br/>1、显名股东将其名下股权转让、质押，或者显名股东的债权人要求执行显名股东的股权等行为，属合法有效。因显名股东自身的债务导致其名下股权被执行，从而损害隐名出资人利益的，隐名出资人可以根据其与显名股东之间的合法协议主张权利。<br/>2、隐名出资人与第三人约定，将其出资及与显名股东之间约定的收取投资回报的权利转让给第三人的协议，我们认为，该协议因不符合股权转让协议的主体和客体的要求，不属股权转让协议，属于债权转让协议，该协议的效力不受《公司法》第72条的约束。但是，隐名出资人与第三人之间的股权转让、质押行为无效，其债权人也不能要求执行相关股权。<br/>