隐名股东入股投资协议书的范本是怎么样的？

[律师回复] <br/>1、与显名股东签订完备的书面协议<br/>隐名股东可与代持股人签订代持股协议，明确自己的实际投资人身份，约定代持股人股权行使的方式、股权收益的归属和代持股人的报酬，尤其应当约定代持股人损害隐名股东权益的情形和相应的违约责任，甚至可以对协议进行公证。以此从根本上排除显名股东不承认隐名股东实际投资人身份的风险，并加大显名股东违约的成本。<br/>2、在隐名股东投资形成的股权上设定质押担保<br/>隐名股东投资后，在办理股权代持的同时，可以以显名股东为质押人，隐名股东自己为质押权人，将显名股东代持的股份向隐名股东办理质押担保。这样就确保了显名股东无法擅自将股权向第三方提供担保或者转让,同时，即使由于其他原因，如法院执行或者继承分割需要变卖股权，实际出资人也可以质押权人的身份，获得优先权。<br/>3、明确股东权利的行使方式<br/>作为实际出资人，隐名股东主要通过约束显名股东的方式控制公司。因此，隐名股东需要在代持股协议中约定股东权利行使方式，比如表决权、分红权、增资优先权等行为必须征得隐名股东的同意，又比如代持股人必须按照隐名股东的意愿行使股东权利等。这样约定可以最大程度地保障隐名股东权益。

[律师回复] 实际出资人(以下简称甲方)：×××，身份证号：<br/>名义出资人(以下简称乙方)：×××，身份证号：<br/>经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资设立×××公司(以下简称目标公司)事宜达成协议如下，以便双方遵照执行：<br/>一、目标公司基本情况<br/>1、目标公司系出资人向湘潭市工商行政管理局申请设立的有限责任公司，地址：注册资金为人民币元，公司资料中记载的股东为：<br/>2.目标公司以乙方名义出资元，占×××公司%的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向×××公司出资人民币万元。<br/>3.新设目标公司由乙方×××自愿接受甲方×××委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于×××公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方×××名义上在××公司出资比例为%，并自愿接受甲方委托担任××公司名义上法定代表人。<br/>二、股东形式和出资来源<br/>1、甲乙双方一致确认，甲方作为××公司的实际出资人，拥有对××公司的投资权利和实际股东权利，为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对××公司对外经营行为产生的投资风险，以对××公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对××公司的利润分配权、支配权和所有权。<br/>2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为××公司名义上××%比例的出资人和股东，为××公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对××公司的经营投资风险承担责任，同时也对××公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。<br/>3、甲乙双方一致确认，乙方持有的××公司××%的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对××公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。<br/>三、公司具体经营事务的管理、决策<br/>1、甲方作为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责××公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。<br/>2、乙方作为××公司的显名出资人和挂名股东，不负责××公司的具体经营事务。也对××公司的经营无最终决策权利。乙方对××公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。<br/>四、甲乙双方的权利、义务<br/>(一)甲方权利、义务<br/>权利<br/>(1)甲方享有××公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于××公司的经营决策权利和利润分配权利。<br/>(2)甲方有权随时根据××公司的经营情况，随时调整××公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。<br/>(3)甲方有权自己或派专人掌管××公司的公章、财务印鉴、财务账册等。<br/>(4)在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。<br/>(5)甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。<br/>义务<br/>(1)甲方有义务完成对××公司的出资，确保资本金到位。<br/>(2)甲方对××公司的经营风险和投资风险独立承担责任。<br/>(3)甲方应当保证××公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对××公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。<br/>(4)甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。<br/>(5)因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。<br/>(6)甲方实际负责××公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对××公司的内部人员的聘用和解聘事宜。<br/>(二)、乙方权利义务<br/>权利<br/>(1)乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。<br/>(2)乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。需要乙方协助办理事务时，有获得报酬有权利。<br/>(3)乙方不承担××公司的投资风险，也不承担××公司的法律风险。如对外因甲方行为导致××公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。<br/>(4)乙方担任××公司法定代表人期间，如因甲方行为导致××公司法定代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。<br/>义务<br/>(1)乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。<br/>(2)乙方不享受和不参与××公司的利润分配，乙方也不在××公司领取工资、奖金，只领取挂名报酬，与××公司不发生劳动合同关系。如乙方另外与甲方的其他经营实体发生劳动合同关系，进行相应工资、奖金结算。<br/>(3)乙方不参与××公司的具体经营决策事务，不参与××公司管理。<br/>(4)乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。<br/>(5)乙方不得对外宣称自己为××公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用××公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对××公司存在任何竞争性或者损害性的行为。<br/>(6)未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。<br/>(7)因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在××公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。<br/>(8)乙方应当积极维护××公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害××公司商誉以及甲方声誉的行为。<br/>(9)服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。<br/>(10)乙方担任法定代表人期间，未由甲方授权或者同意情形下，不得擅自以××公司名义对外签署任何文件，不得对外以××公司名义作出任何行使的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致××公司损失的，甲方以及××公司均有权向乙方要求赔偿。<br/>五、协议终止以及违约责任<br/>1、本协议因下述原因终止：<br/>(1)××公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形;<br/>(2)甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的;<br/>(3)协议任何一方要求终止或者解除协议的;<br/>(4)其他协议终止的法定情形发生的。<br/>2、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第(1)种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担××公司终止后的一切责任;如发生协议终止第(2)种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。<br/>3、如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。<br/>重大违约情形包括：<br/>(1)因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的;<br/>(2)乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成××公司的损害或者甲方损失的。<br/>六、保密约定<br/>除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方披露。<br/>七、协议的变更<br/>本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。<br/>八、本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。<br/>本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。<br/>甲方(签字)：乙方(签字)：<br/>________年____月____日________年____月____日<br/>见证方(其他股东签字、目标公司公章)<br/>________年____月____日

[律师回复] 隐名股东投资协议书<br/>隐名投资人(实际股东，以下简称甲方)：<br/>显名投资人(名义股东，以下简称乙方)：<br/>为明确双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲乙双方友好协商达成一致，签订如下条款由双方共同遵守：<br/>第一条 实际出资额<br/>本公司注册资本为 元，其中甲方实际出资 元，乙方实际出资 元。<br/>甲方出资方式为(现金/实物)，该出资在 年 月 日已全部到位。<br/>公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避责任和风险。<br/>甲方对公司股份的认购出资，交由乙方以乙方名义对公司投资。<br/>第二条 责任承担与利益分配<br/>乙方为公司股东，载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料。<br/>甲乙双方均以自己的实际出资通过乙方向公司承担有限责任，如乙方先向公司承担责任后，其有权向甲方追偿应由甲方承担的相应份额。<br/>乙方以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配，按甲、乙双方在投资总额中的比例分配。<br/>甲乙双方在公司的增资扩股、配股权，按甲乙双方在投资总额中的比例享有，但需以乙方名义与公司产生法律关系。<br/>第三条 股权转让<br/>公司股东转让股权时，甲方有权在同等条件下享有优先受让权，乙方须配合甲方实现该优先受让权。<br/>乙方转让股权全部的，由甲、乙双方签订股权转让协议，以产生新的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规定，在公司办理股权转让手续，新的显名投资人为公司名义股东。<br/>第四条 权利限制<br/>乙方承诺未经甲方书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。<br/>如由于乙方的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时，乙方必须对由此给甲方造成的所有损失承担全部赔偿责任。<br/>第五条 保密条款<br/>乙方对此协议负有保密义务。非经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方一切损失的赔偿责任。<br/>第六条 竞业禁止<br/>乙方不得利用名义股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事和民事责任。<br/>第七条 其他条款<br/>本协议未尽事宜由双方协商签订补充条款，补充条款与本协议具有同等法律效力。<br/>因本协议引起的纠纷，由双方协商解决，协商不成的，由公司所在地人民法院管辖。<br/>本协议一式两份，甲乙各执一份，具有同等法律效力，自双方签字盖章即生效。<br/>甲方：_________ 乙方：_________<br/>身份证号：_________ 身份证号：_________<br/>联系地址：_________ 联系地址：_________<br/>____年____月____日____年____月____日 <br/>

[律师回复] 依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。

[律师回复] 隐名入股协议书<br/>出名营业人 (以下简称甲方)：<br/>身份证号码：<br/>住址：<br/>联系电话：<br/>隐名入股人 (以下简称为乙方)：<br/>身份证号码：<br/>住址：<br/>联系电话：<br/>甲、乙双方本着共同合作、合法经营、利益共享、风险共担的原则，兹为隐名入股一事，经甲乙双方协商一致，在平等自愿的基础上，达成如下条款，以兹共同遵守：<br/>第一条 乙方自愿投资入股甲方所拥有南安市水头镇万佳东方酒店，并隐名购买甲方名下该酒店部分股权，成为甲方万佳东方酒店的隐名股东。乙方依据其所持有股权比例，与甲方共摊风险，共享利润，共同承担相应权利和义务。<br/>第二条 股东乙方以人民币出资，享有该酒店3%的股权。甲方可根据酒店投资及经营情况向乙方提出，按各自持股比例追加投资的要求，乙方必须积极主动进行配合，若乙方在甲方提出追加投资要求后15个工作日内仍未将投资款转入甲方指定账户，则视同乙方自动退股，甲方有权没收乙方前期所有投资款。<br/>第三条 甲、乙双方约定，乙方的投资行为为保密行为，乙方的股权为隐性股权，即乙方股权挂靠在甲方名下，乙方不得泄漏給除甲、乙双方以外的第三方，且不可在任何场合使用酒店股东的身份，否则乙方应向甲方支付其出资额5%作为违约金，该违约金可以从甲方应向乙方分配的盈余中直接扣除。<br/>第四条 甲方可根据酒店投资及经营情况自由支配乙方所投入资金，用于酒店装修及经<br/>营。<br/>第五条 乙方分次向甲方支付所有资本金后，即为隐名股权人。乙方根据本协议对外承担有限责任时须以甲方的名义。