确认隐名股东股东会议决议的基本内容有哪些

[律师回复] （一）隐名股东不能直接行使表决权<br/>股东会决议由具有表决权的股东进行表决并记录在会议记录中。隐名股东虽然是实际的投资人，甚至实践中也与显名股东有密切联系，甚至出席股东会决议。但是在股东会决议表决时，隐名股东是没有表决权的。隐名股东的意志和利益是通过代持其股权的显名股东代为行使的。<br/>如果股东会决议时无视隐名、显名的区别，径自由隐名股东参与表决，就会导致表决违法。<br/>（二）隐名股东参与表决的决议效力<br/>隐名股东表决导致的决议违法分为不同情况。<br/>1、如果隐名股东的参与未侵犯其他股东表决权，则一般认为是程序违法，属于决议可撤销或不成立的情形。<br/>2、如果隐名股东的参与侵犯其他股东的表决权，比如代持股东表决权被剥夺，其他股东表决权比例被稀释等，那么该违法实际上侵犯了股东的基本权利，表面看是程序违法实际是内容违法，此时决议应属于无效。

[律师回复] 您好，针对您的隐名股东入股协议书电子版的内容问题解答如下, 隐名股东入股协议书<br/>隐名投资人(实际股东，以下简称甲方)：<br/>显名投资人(名义股东，以下简称乙方)：<br/>为明确双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲乙双方友好协商达成一致，签订如下条款由双方共同遵守：<br/>第一条 实际出资额<br/>本公司注册资本为 元，其中甲方实际出资 元，乙方实际出资 元。<br/>甲方出资方式为(现金/实物)，该出资在 年 月 日已全部到位。<br/>公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避责任和风险。<br/>甲方对公司股份的认购出资，交由乙方以乙方名义对公司投资。<br/>第二条 责任承担与利益分配<br/>乙方为公司股东，载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料。<br/>甲乙双方均以自己的实际出资通过乙方向公司承担有限责任，如乙方先向公司承担责任后，其有权向甲方追偿应由甲方承担的相应份额。<br/>乙方以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配，按甲、乙双方在投资总额中的比例分配。<br/>甲乙双方在公司的增资扩股、配股权，按甲乙双方在投资总额中的比例享有，但需以乙方名义与公司产生法律关系。<br/>第三条 股权转让<br/>公司股东转让股权时，甲方有权在同等条件下享有优先受让权，乙方须配合甲方实现该优先受让权。<br/>乙方转让股权全部的，由甲、乙双方签订股权转让协议，以产生新的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规定，在公司办理股权转让手续，新的显名投资人为公司名义股东。<br/>第四条 权利限制<br/>乙方承诺未经甲方书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。<br/>如由于乙方的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时，乙方必须对由此给甲方造成的所有损失承担全部赔偿责任。<br/>第五条 保密条款<br/>乙方对此协议负有保密义务。非经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何<br/>第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方一切损失的赔偿责任。<br/>第六条 竞业禁止<br/>乙方不得利用名义股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事和民事责任。<br/>第七条 其他条款<br/>本协议未尽事宜由双方协商签订补充条款，补充条款与本协议具有同等法律效力。<br/>因本协议引起的纠纷，由双方协商解决，协商不成的，由公司所在地人民管辖。<br/>本协议一式两份，甲乙各执一份，具有同等法律效力，自双方签字盖章即生效。<br/>甲方：_________ 乙方：_________<br/>身份证号：_________ 身份证号：_________<br/>联系地址：_________ 联系地址：_________<br/>____年____月____日____年____月____日

[律师回复] 《公司法》解释三第二十五条第一款“有限责任公司的实际出资人可与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资收益。 第二款中，“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”即投资权益实际属于隐名股东，并不属于名义股东

[律师回复] 保密条款<br/>乙方对此协议负有保密义务。非经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方一切损失的赔偿责任。<br/>竞业禁止<br/>乙方不得利用名义股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事和民事责任。<br/>其他条款<br/>本协议未尽事宜由双方协商签订补充条款，补充条款与本协议具有同等法律效力。<br/>因本协议引起的纠纷，由双方协商解决，协商不成的，由公司所在地人民法院管辖。

[律师回复] 具体内容如下：<br/>依据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但章程另有规定的除外。股东会会议作出修来改股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。<br/>依据上述规定，由于有限自责任公司具有很强的人合性，所以公司法赋予了有限责任公司股东会更多自主的权利，除上述涉及章程修改、合并、分立百等公司的重大决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过以外，对于向银行借贷等度普通经营管理事项可由股东会按照一般多数决（全部股权的二分之一以上）表决通过即可，或者也可由公司章程规定一般表决事项通过的比例。