董事会成员都是股东吗

[律师回复] 不是，股东是公司的所有者，是实际控制公司的人。股东定期或不定期召开股东会议，审议公司的大事。那么平时管理公司的，监督管理层的就是董事会。董事会成员是由股东推荐，在股东大会审议通过的。也就是说，董事必须是股东推荐，是股东的代言人。董事不一定是股东。因为董事会的席位是由各股东持股数来决定的，有控制权的股东可以多选几位董事，小股东一般就没有推举董事的可能了。

[律师回复] 股东会决议
《公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十
一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

[律师回复] 《公司法》第四十五条【董事会及其成员构成及董事长法律地位】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。第五十一条【执行董事】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。法律对此只有规定规模较小的，可以不设立董事会，只设执行董事。规模较小包括股东人数较少、注册资本较少、经营规模较小等。是否设立董事会一般由公司的股东会决定，只要股东会认为有必要设立，就可以设立。

[律师回复]
1.董事会的成员未必是公司的股东，如董事（很来钱的哦）、公司的普通职工（由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，见《公司法》109条）；
2.董事会对股东会负责，行使召集股东会会议、执行股东会的决议等职权（见《公司法》47条）；股东大会是公司的权力机构，行使选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬等职权（见《公司法》38条）。总之，董事会和股东大会都是股份有限公司（含上市公司）的组织机构，只是分工不同。至于董事会成员就不用解释了吧

[律师回复] 董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。
董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。

[律师回复]
1.董事会的成员未必是公司的股东，如董事（很来钱的哦）、公司的普通职工（由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，见《公司法》109条）；
2.董事会对股东会负责，行使召集股东会会议、执行股东会的决议等职权（见《公司法》47条）；股东大会是公司的权力机构，行使选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬等职权（见《公司法》38条）。总之，董事会和股东大会都是股份有限公司（含上市公司）的组织机构，只是分工不同。至于董事会成员就不用解释了吧

[律师回复]
1.董事会的成员未必是公司的股东，如董事（很来钱的哦）、公司的普通职工（由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，见《公司法》109条）；
2.董事会对股东会负责，行使召集股东会会议、执行股东会的决议等职权（见《公司法》47条）；股东大会是公司的权力机构，行使选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬等职权（见《公司法》38条）。总之，董事会和股东大会都是股份有限公司（含上市公司）的组织机构，只是分工不同。至于董事会成员就不用解释了吧

[律师回复] 司的董事会由三人以上的董事组成，下列人员人员可以做公司的董事：股东、职工（两个以上国有企业投资成立的公司应当有职工董事）或者非股东组成。只要是公司的股东会选举产生的就可以做董事。

[律师回复] 解答如下, 是的，股份有限公司需要召开股东大会，并要提前15天通知与会股东。根据公司法规定第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出憨亥封酵莩寂凤檄脯漏修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

[律师回复] 解答如下, 根据公司法的规定，股东会是权力机构、董事会是执行机构。
　　管理层是经济术语，是一个包括董事会在内的管理阶层。
　　在有限责任公司中，公司法：
　　第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　　第三十八条 股东会行使下列职权：
　　
(一)决定公司的经营方针和投资计划
　　
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
　　
(三)审议批准董事会的报告
　　
(四)审议批准监事会或者监事的报告
　　
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
　　
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
　　
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
　　
(八)对发行公司债券作出决议
　　
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
　　
(十)修改公司章程
　　(十
一)公司章程规定的其他职权。
　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
　　第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作
　　
(二)执行股东会的决议
　　
(三)决定公司的经营计划和投资方案
　　
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案
　　
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
　　
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
　　
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
　　
(八)决定公司内部管理机构的设置
　　
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
　　
(十)制定公司的基本管理制度
　　(十
一)公司章程规定的其他职权。
　　第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
　　
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案
　　
(三)拟订公司内部管理机构设置方案
　　
(四)拟订公司的基本管理制度
　　
(五)制定公司的具体规章
　　
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
　　
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
　　
(八)董事会授予的其他职权。
　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
　　经理列席董事会会议。
　　第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
　　
(一)检查公司财务
　　
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
　　
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
　　
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
　　
(五)向股东会会议提出提案
　　
(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提讼
　　
(七)公司章程规定的其他职权。
　　第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
　　其中董事、经理以及监事等其他公司行政人员均属于公司的管理层员。

[律师回复] 解答如下, 　　董事是董事会成员。非上市公司是可以不设董事的。如果是上市公司，董事会成员中董事的人数不能少于三分之一。　　董事是指于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出判断的董事。中国在《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》（以下简称的《指导意见》）中指出：“上市公司董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。”

[律师回复] 根据合同里面的约定执行

[律师回复] 新公司法规定了董事、高级管理人员不得有的八种行为，其中一种行为就是：禁止违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。同时明确：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新公司法加大了对小股东权益的保护力度，该法第152条规定：“董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民提讼监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提讼。”
如果公司董事长擅自以公司财产为其他企业提供担保并造成巨额损失的行为，已经严重侵害了公司的权益，作为股东可向监事会(如果公司未设立监事会，则可向监事)提出书面请求，要求监事会或监事董事长，如监事会或监事拒绝，或者在30日内未提讼，可以直接以股东个人名义董事长，要求其赔偿公司损失。

[律师回复] 董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。
董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。

[律师回复] 【股东会是公司的权力机关】
1、股东会由全体股东组成，只能以法定形式形成决议，不能对外代表公司，也不能对内执行管理业务。
2、股东会的权力是终极的和绝对的：作为公司的最高权力机构，它有权对公司的一切重要事务作出决议，董事会成员和监事会成员均由股东会决定产生，董事会和监事会均需对股东会负责。
3、股东会虽为必设机构，但却以会议形式体现其存在，是非常设机构，仅以年度会议和临时会议的形式行使职权；在股东会闭会后，股东只能通过有关参与权的行使，对公司的生产经营活动产生影响。
4、在公司控制中，股东会的控制权是最核心的权力，而原则上，股东会的控制权来自于最大的股东或控制最大股东的实际控制人，所以，要控制公司，就得最终控制股东会，为此，就要有形成这种地位的绝对出资。（在公司中，权力的最终来源就是钱或出资）
【董事会是公司的决策机关】
1、董事会享有公司的经营决策权和管理权；
2、董事会依法由股东会选举产生，对外代表公司并行使经营决策权，董事会是公司的常设执行机关。
3、首届董事的产生，有限责任公司由全体股东选举产生；股份有限公司首届董事，采取发起设立方式设立公司的，由发起人选举产生，采取募集方式设立的，则由创立大会选举产生。
4、通常情况下，董事通过法定程序被股东确定后，应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿责任。选举和更换董事是股东大会的职权，股东大会是公司的权力机构，股东大会对于其认为不适合继续担任董事职务的，有权予以撤销而不必有正当理由。被解除职务的董事，如果在执行职务中没有过错，可以根据聘任合同的约定，要求公司承担违约责任。
5、但是，股东大会无权撤换职工董事。因为由职工代表大会或者职工大会选举产生的职工董事，对其免除董事职务应由职工代表大会或者职工大会进行，公司股东大会无权免除。
股东会选举董事会，董事会对股东会负责。股东会的职责就是选举董事会。董事会的职责就是对公司行使经营决策权和管理权，对股东会负责。

[律师回复]
1.董事会的成员未必是公司的股东，如董事（很来钱的哦）、公司的普通职工（由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，见《公司法》109条）；
2.董事会对股东会负责，行使召集股东会会议、执行股东会的决议等职权（见《公司法》47条）；股东大会是公司的权力机构，行使选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬等职权（见《公司法》38条）。总之，董事会和股东大会都是股份有限公司（含上市公司）的组织机构，只是分工不同。至于董事会成员就不用解释了吧

[律师回复] 《公司法》第三十八条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 1、关于董事是如何产生的：非职工董事由股东在股东范围内选举产生，职工董事一般情况下由职代会选举/股东会推荐产生。 2、关于监事是如何产生的：非职工监事由股东在股东范围内选举产生。职工监事一般情况下由职代会选举/股东会推荐产生。

[律师回复] 股东起诉其他股东是合法的。如股东因告公司其他股东不履行股东出资义务、不履行对公司的管理义务和清算义务等而产生的诉讼;另对公司一方股东排斥另一方股东参与公司管理的诉讼,也应属于股东告股东的诉讼。

[律师回复] 股东大会是股份制企业的最高权力机构。董事会是由股东大会选举产生的，它代表股东行使权力。股东大会授权董事会负责日常工作。遇有重大事项，比如收益分配、重大人事任免、增资扩股等董事会的决议要经过股东大会的批准。

[律师回复] 解答如下, 根据公司法的规定，股东会是权力机构、董事会是执行机构。
　　管理层是经济术语，是一个包括董事会在内的管理阶层。
　　在有限责任公司中，公司法：
　　第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　　第三十八条 股东会行使下列职权：
　　
(一)决定公司的经营方针和投资计划
　　
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
　　
(三)审议批准董事会的报告
　　
(四)审议批准监事会或者监事的报告
　　
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
　　
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
　　
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
　　
(八)对发行公司债券作出决议
　　
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
　　
(十)修改公司章程
　　(十
一)公司章程规定的其他职权。
　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
　　第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作
　　
(二)执行股东会的决议
　　
(三)决定公司的经营计划和投资方案
　　
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案
　　
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
　　
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
　　
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
　　
(八)决定公司内部管理机构的设置
　　
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
　　
(十)制定公司的基本管理制度
　　(十
一)公司章程规定的其他职权。
　　第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
　　
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案
　　
(三)拟订公司内部管理机构设置方案
　　
(四)拟订公司的基本管理制度
　　
(五)制定公司的具体规章
　　
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
　　
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
　　
(八)董事会授予的其他职权。
　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
　　经理列席董事会会议。
　　第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
　　
(一)检查公司财务
　　
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
　　
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
　　
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
　　
(五)向股东会会议提出提案
　　
(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提讼
　　
(七)公司章程规定的其他职权。
　　第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
　　其中董事、经理以及监事等其他公司行政人员均属于公司的管理层员。