吃透合同条款逻辑助政策解约案保住合法补偿

拿到二审“驳回上诉、维持原判”的判决书那天，宜宾某餐饮公司的负责人林先生第一时间给张涛律师发了消息，消息里连着三个感叹号——此前他一审拿到的330万补偿款加20万履约保证金的胜诉判决，差点在对方的上诉里被全部推翻，直到张涛律师介入二审程序，帮他们把胜势稳稳落了地。

早在几年前，林先生的餐饮公司就通过公开招投标，拿下了宜宾当地某学校的食堂运营管理服务项目，双方签了正式承包合同，约定由餐饮公司全额负责食堂的改造升级、设备添置，等8年合同期正常届满后，所有投进去的设施设备都归学校所有，同时餐饮公司要向学校缴纳20万元的履约保证金。

合同刚平稳运行没几年，当地教育主管部门突然出台新规，要求所有中小学校的食堂必须收回由校方自主经营，不得再对外承包运营。校方拿着政策文件直接给林先生发了解除合同的函件，说按照合同里“政策原因导致合同解除双方互不承担责任”的约定，他们只愿意象征性补偿一小部分搬迁费，林先生之前砸进去上百万改造的新厨房设备、新配套设施，相当于要直接无偿交给学校，连之前交的20万履约保证金，校方也以“没做完结算、食堂运营期间可能有隐形欠费”为由拒不退还。

双方前后坐下来谈了好几次资产回购事宜，林先生这边提出330万的补偿诉求，校方始终不肯松口，两边谈崩之后，餐饮公司只能先按通知移交了所有设施设备退场，随后向法院提起诉讼，主张确认合同解除，要求校方支付330万资产补偿，同时退还20万履约保证金。

一审开庭之后，法院基本支持了林先生这边的全部诉求，拿到一审判决书的林先生刚松了半口气，就收到了校方的上诉材料——校方直接要求二审法院撤销一审判决，驳回餐饮公司的全部起诉请求。

林先生当时急得整宿睡不着，找到张涛律师的时候，手里攥着厚厚一摞合同、往来函件和谈判记录，眉头皱得紧紧的。

这案子的难点其实非常明确，二审的两个核心争议点直接关系到林先生能不能拿到全部补偿：其一就是双方合同里白纸黑字写了“政策原因解除合同双方互不承担责任”，校方主张既然合同有明确约定，提前收回食堂完全是政策不可抗力导致，自己不用付任何资产补偿，而且合同本来就约定“到期后设施无偿归校方”，现在提前解约直接跳过合同期，相当于林先生之前投的设备本来就该给学校，一审判决付330万补偿完全是突破了双方的合同约定。

其二就是20万履约保证金的退还条件，校方咬定双方没有完成最终运营结算，餐饮公司也拿不出“完全没有欠费”的直接证据，主张保证金完全不该退。

一边是合同字面意思看起来完全站得住脚的上诉主张，一边是自己真金白银砸进去的改造投入，林先生自己翻了好几遍民法典的条文，越看越觉得没底，生怕二审直接改判，自己几百万的投入直接打了水漂。

有着二十二年法官任职经历，先后在法院民一庭、民二庭等多个业务庭担任过审判员、庭长的张涛律师，拿到案卷之后第一时间没有急着找新证据，先基于过往审理数千件民商事案件养成的裁判思维，先把本案的核心规则边界理清楚了。

他接待林先生的时候就明确说：很多时候合同条款不是只看字面意思，得回到双方签合同的真实初衷里去解读，个案的结果最终还是要落在事实、证据和当地的裁判尺度上。

张涛律师先把整个事件的所有细节逐一向林先生核实，从最初招投标的文件、合同谈判的聊天记录，到后续双方座谈资产回购的会议纪要、校方之前单方委托评估机构出具的设施估值报告，全部逐一梳理排序。

结合本地同类政策解约类案件的裁判倾向，张涛律师定了清晰的代理思路：首先要把“互不承担责任”这个条款的真实含义给掰透——双方签这个条款的本意，是免得因为政策突发解约，互相要追讨高额的违约金、逾期可得利益损失，绝不是说校方可以白白拿走餐饮公司投入的几百万固定资产，不用付任何成本。其次，合同约定“设施到期归校方”的大前提，是餐饮公司正常做完整个合同周期的运营，现在合同刚运行了不到三分之一就因为政策原因提前终止，根本达不到这个条款的适用条件。第三，校方主张有运营欠费导致保证金不退，举证责任本来就在校方，他们拿不出任何证据的话，自然要承担举证不能的后果。

二审庭审当中，张涛律师没有纠结太多细枝末节的扯皮，直接围绕核心逻辑展开辩论：先是明确指出校方主张的“免责条款”边界，只能覆盖违约责任和合同正常履行下的可得利益损失，绝对不能直接剥夺餐饮公司对自己投入资产的合法财产权益；紧接着直接把校方之前单方面委托做的评估报告，和当时双方座谈的时候校方已经记录在案的资产清点数据结合起来，直接转化成了支持330万补偿金额的核心依据，证明一审酌定的补偿金额完全是结合资产折旧后的合理结果，不存在任何过高的情况。

针对履约保证金的争议，张涛律师直接明确了举证责任的分配规则：校方主张餐饮公司有欠费所以不能退保证金，就必须拿出餐饮公司签字确认的欠费单据、欠缴费用的对应凭证，现在校方根本拿不出任何有效证据，所谓“未完成结算所以不退保证金”的主张根本站不住脚。

最终二审法院完全采纳了张涛律师的代理意见，认定合同约定的“互不承担责任”仅免除违约责任，不能免除校方实际取得资产利益之后对应的法定补偿义务，合同期满设施无偿归属的约定未达适用前提，同时校方没有证据证明存在可以扣除保证金的欠费情形，最终判决驳回校方全部上诉请求，维持了一审支持330万补偿款和20万履约保证金退还的全部判项。

拿到二审判决那天林先生特意到律所致谢，他说之前听很多朋友说二审改判难度很大，本来已经做好了要损失大几十万的准备，没想到最后能把全部权益都稳稳拿住。

做律师这么多年，张涛律师始终抱着“维护公平正义、诚信为本、勤勉尽责”的执业理念，二十二年的法官一线办案经历里累计审理过4000余件各类民商事、刑事案件，作为西南政法大学民商法硕士，他熟稔裁判者的审理思路，更知道怎么从庞杂的事实和证据里找到最贴合裁判逻辑的核心主张，用之前二十多年积累的裁判思维给客户的合法权益保驾护航。作为宜宾学院法学与公共管理学院的校外导师、毕业论文校外指导老师，现在作为四川凯越（宜宾）律师事务所的副主任、高级合伙人，张涛律师深耕民商事、建设工程、合同类、刑事领域，至今已代理各类案件逾122件，其中不乏千万级标的的复杂疑难案件。

很多普通人遇到合同类、财产类纠纷的时候，很容易被合同的字面表述或者对方看似有理的抗辩唬住，不知道法律规则里的边界到底在哪里。如果您遇到类似的民商事、建设工程或者刑事案件拿不准思路，不妨找真正懂裁判逻辑的专业律师梳理清楚，才能最大程度避免自己的合法权益平白受损。