收购股份有限公司的程序是怎样的

[律师回复] 企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序： （1）改制与设立。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。 （2）尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。 （3）申请文件的申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 （4）申请文件的审核。中国证监会正式受理申请文件后，将申请文件进行预披露，并对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后提交股票发行审核委员会审核。 （5）路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。 （6）发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 【法律依据】 《公司法》第一百三十四条规定，公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

[律师回复] 1、适用于普通的收购程序。国企购买的基本流程为：明确收购动机与目的;制定收购战略;成立收购小组;选择收购顾问;寻找和确定收购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定收购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草收购协议;签约、成交。<br/>2、法律依据：<br/>《上市公司收购管理办法》第二条<br/>上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

[律师回复] 您好，针对您的股份有限公司减资程序问题解答如下, <br/>（1）减资后的公司注册资本。<br/>（2）减资后的股东权益、债权人利益的安排。<br/>（3）有关修改章程的事项。<br/>（4）股东出资及其比例的变化等。<br/>公司资本的减少，简称减资，指公司在成立后，依照法定程序降低资本总额的行为。公司减资的情形有两种：一是公司设立时预定资本过多，造成资本浪费，或公司经营方向改变，投资规模缩小而由公司将多余的资本返还给股东；二是公司严重亏损，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本弥补亏损的方法。减资的目的和意义在于：<br/>1、缩小经营规模，或停止经营项目。<br/>2、去除多余资本，提高资金效率。<br/>公司在筹集资本金时由于设计失误，或者经营过程中因为经营项目或方式的调整，公司出现大量资金剩余。公司短期内找不到合适项目来运用这一部分资金。公司通过减资的方式将这一部分资金退还给股东，由股东以其它方式运用这一资金，避免资金闲置，提高公司的资金效率。<br/>3、缩小资本与公司净资产的差距，真实反映公司资本信用状况。<br/>如果公司亏损严重，资本与其净资产差额过大，公司资本会失去其应有的标示公司信用状况的法律意义，通过减资，使得二者保持基本的一致。<br/>4、实现股利分配，保证股东利益。<br/>在“无盈不分”的盈利分配原则下，公司的盈利必须首先用于弥补亏损，如果公司亏损严重，将使股东长期得不到股利的分配，不利于调动股东的积极性，保持公司的凝聚力。通过减资，可以尽快改变公司的亏损状态，使公司具备向股东分配股利的条件。<br/>5、公司分立。<br/>在派生分立的情况下，原公司的主体地位不变，但资产减少，也会要求资本的相应减少。<br/>公司资本的增减变动，是公司资本运营过程中的常态。减资与增资，对应公司的紧缩与扩张，两者均系公司不可回避的商业现实。与公司增资相比，减资事宜引发的控股股东、小股东、外部债权人之间的利益冲突更为剧烈。依循英美公司法与公司财务原理，减资被视为“公司重组或公司根本性结构变化”项目下的子问题，减资规则归结为公司资本维持原则下的子规则。公司进行减资，是一个商业需求；债权人面对减资，引发安全关注；股东试图减资，旨在达致资本退出或变现；立法者设计减资规则，面临如何进行公司参与人之间的利益衡量。

[律师回复] 一、企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：<br/>（1）改制与设立。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。<br/>（2）尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。<br/>（3）申请文件的申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。<br/>（4）申请文件的审核。中国证监会正式受理申请文件后，将申请文件进行预披露，并对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后提交股票发行审核委员会审核。<br/>（5）路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。<br/>（6）发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。<br/>二、《公司法》第一百三十四条，公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。<br/>三、本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

[律师回复] 对于股份有限公司分立的程序这个问题，解答如下, <br/>(一)公司分立之意思决定<br/>公司分立显然属于公司重大经营决策事项，应由公司最高权力机构作出决议。分立和解散的方案由董事会拟订，由有限责任公司的股东会或股份有限公司的股东大会作出决议，且必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。<br/>(二)公司分立协议之制定<br/>无论新设分立还是存续分立，于分立之初均需由分立各方签订分立协议。新设分立的分立协议通常被称为分立计划书，存续分立的分立协议通常被称为分立契约，这是由于新设分立是由原公司主持进行的，存续分立则会发生原公司与派生公司的契约关系，但事实上在新设分立的情形仍会发生所有新设公司之间就分立而达成的契约，故统称分立协议并无不妥。<br/>(三)公司分立之信息公开<br/>债权人保护程序之于公司分立制度尤为重要，否则，股东的收益将建立在对公司债权人进行掠夺的基础之上，这与法律的抽象价值显然相悖。公司分立信息公开之旨在通过保障中小股东及债权人对公司分立的知情权而实现对其利益的保护。信息公开分为事前公开和事后公开，事前公开的范围颇广，除应作成分立协议并于股东会开会前发送给公司股东或向债权人通知或公告外，尚应作成及备置所谓分立报告书或配发新股比例理由书、清偿债务能力说明书、分立公司之资产负债表、损益表及主要财产目录等财务报表，以为股东作出是否承认公司分立及债权人作出是否提出异议的判断提供依据。事后公开是指公司完成公司分立后，尚应将公司分立之过程、分立基准日、资产负债总额、继承公司或新设公司所承受之权利义务等相关事项作成书面报告，置于公司，供股东、债权人等相关利害关系人阅览作为判断是否提起公司分立无效之诉的资料。<br/>(四)公司分立之债权人利益保护程序<br/>在公司分立中应该将债权人的利益放于重要地位，因为不加规制的公司分立首先会降低债权所有人最初所依赖的责任财产的数量或改变责任财产的性质，但与此同时，也应当避免让债权人在分立过程中过分干预分立的进程，导致分立程序过于繁琐，严重偏离公司分立制度的效率取向。<br/>(五)制利害关系人表决权行使制度公司分立决议于股东会表决时，应实行限制利害关系人表决权行使制度。<br/>限制利害关系人表决权行使制度又称股东表决权排除制度，指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其所持有的股份行使表决权的制度。<br/>(六)股东异议估价权和股权收买请求权股东异议估价权和股权收买请求权的设立有两大目的：一是帮助反对股东能将其股份换取合理的价格而离开公司，毕竟，法律不能强迫反对股东继续留在结构与权利已作改变的公司中;二是作为制衡董事会或大股东的工具，防止其滥用权利任意改变公司结构。作为维权的重要工具，股东应随时享有股东异议估价权和股权收买请求权。我国公司法在构建股份收买请求权及股东异议估价权时，应采概括和列举相结合的方法完整的规定股东可以行使相关权利的情形，当然应当包括公司分立情形。无论是公司分立的何种具体情形，只要不属于简易分立中的个别情形，皆应赋予异议股东股份收买请求权。