独资企业改股份公司流程要多久

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, (略)<br/>五、国企股改的难点简介<br/>1、产权界定难表现为资产来源复杂，既有建国初期没收的资本，私营及小业主的生产资料，也有不同主管部门之间的无偿调拨及企业隶属关系的变更造成的权属关系混乱此外，横向联营、服务公司、关联交易造成大量的资金、资产外流，形成财务悬案这些因素的共同作用使得国有企业的资本构成极为混乱<br/>2、资产评估操作难主要是评估工作量大，无形资产评估难<br/>3、兼顾企业的社会效益难国有企业、尤其是国有大中型企业在计划经济体制下，普遍采取企业办社会的模式，住房、就学、医疗、交通、购物一应俱全，股份制改造势必将这些与主业无关的非经营性资产剥离、将富余人员剥离，这就难以避免社会问题的出现<br/>4、企业债务包袱处理难<br/>5、离退休人员安置难<br/>6、国有土地使用权处置难<br/>7、剥离的资产管理难<br/>8、摆脱行政干预难<br/>9、内部职工持股难

[律师回复] 你好，具体参考如下:<br/>（一）尽职调查<br/>对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：<br/>1、股本形成过程的合法性<br/>从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）<br/>在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。<br/>2、资产形成过程的合法性<br/>有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。<br/>3、经营状况<br/>1）经营业绩的真实性<br/>2）关联交易情况<br/>3）财务制度状况<br/>4）财务数据的真实性<br/>有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。<br/>5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。<br/>6）公司研究开发能力和核心技术情况<br/>7）业务发展前景<br/>需要调阅的资料须为原始资料<br/>（二）进行企业规范工作<br/>（三）企业聘请中介机构<br/>企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。<br/>（四）确定改制方案<br/>在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。<br/>（五）进行增资扩股或股权转让工作<br/>如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。<br/>（六）进行评估和审计<br/>确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样<br/>（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。<br/>（八）名称预先核准<br/>到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。<br/>（九）办理国有股权设置事项<br/>若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。<br/>（十）申请变更<br/>在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。<br/>（十一）股份公司设立<br/>在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。<br/>在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。

[律师回复] 行政许可(备案)申请表 (法人签字、盖公章)批准证书复印件和营业执照副本<br/>复印件。 <br/>董事会决议(需全体董事签字独资企业且无董事会则出具一份申请书阐明<br/>变更事项由法定代表人签字)。 <br/>修改合同和章程的协议书(合同章程修改协议书应写明修改的条款需投资各方<br/>法人代表签字并加盖企业公章如属外商独资则投资方签字即可。修改协议视<br/>为原合同、章程的补充和延续。如提前终止合同、章程需提供终止合同、章程<br/>协议书)。 <br/>转股协议书 (包括以下内容1转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓<br/>名、职务、国籍。2转让股权的份额及其价格。3转让股权交割期限方式。4受<br/>让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务。5违约责任。6适用法律<br/>及争议的解决。7协议的生效与终止。8订立协议的时间、地点。9转股各方签<br/>字盖章)。 <br/> <br/>新董事会名单复印件须有董事本人亲笔签名、职务、委派方 <br/> <br/>新董事委派书委派方法人签字并加盖委派方公章及新董事身份证复印件。 <br/> <br/>无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。 相关法律知识 《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”

[律师回复] 第 一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第 二、清产核资 主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。 第 三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权限定。 第 四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。 第 五、财务审计 资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。 第 六、认缴出资 企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。 第 七、申请登记 此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。