隐形股东私自转让股权是否有效

[律师回复] <br/>1、股权转让和公司设立是两个不同的概念。根据合同法的规定，“合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议”。“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同”。因此，股东按照合同法规定自愿达成的股权转让协议，未违反法律的强制性规定，应当认定是有效的。<br/>2、其次，不能以公司设立的法定条件来否定股权转让的效力。虽然我国公司法规定了有限公司设立的条件为两个以上五十个以下的股东共同出资设立，但公司法对两个股东之间转让股份并没有禁止性的规定。也就是说，两个股东之间转让股权也是合法的。如果以公司设立的条件来否定股权转让的效力，那么就意味着两个股东设立的公司，无论是否自愿，一律不允许转让股份。即使双方不愿意继续合作，也不能转让其股份。这与有限责任公司的资合和人合共存的性质相违背，也不符合客观实际。<br/>3、《公司登记管理条例》第31条规定：“有限责任公司变更股东的应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记”。第34条规定：“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”。因此，当两个股东完成股权转让后，可由受让方依法履行公司注销登记手续。同时，也可将受让的股份转让给第三人，并完成公司变更登记手续，从而继续保持公司为有限责任公司的性质。<br/>股权转让后，受让方应及时到公司登记机关办理公司注销登记或新设登记手续。未经公司登记机关办理股东变更登记，则对外不发生股东变更的效力。<br/>不管是隐名股东还是挂名股东，只要认缴了股份之后都可以享有股东的相关的权利，若是股东并不想继续拥有公司的股份，此时是可以按照法定的流程，或者是按照公司章程的流程，来转让股份的，在转让之后，是需要缴纳相应的税额的。

[律师回复] 有限责任公司不同于股份公司，有限责任公司更强调人合性，虽然其人合性并不如合伙企业那么强，但有限责任公司的人合性也要求股东之间必须相互信任，而此种信任可能更多的基于“知根知底”，否则公司僵局的情况在所难免。<br/>实践中，隐名股东的存在可能并不太容易被其他股东知晓，但隐名股东想要实际参与经营，获得收益那就只有通过名义股东获得公司成果。基于此，即使隐名股东转让股权，但是其转让的权利仅仅是协议上的特殊债权，而非股东权利，有限责任公司股东名册并不发生变化，名义股东依旧可以根据股东名册所载行使股东权利。于是此种转让行为在隐名股东、名义股东、受让人之间变形成了债权转让的法律关系。即隐名股东将实际股权转让的事实通知名义股东之后，受让人便取得了协议上约定的权利，但名义股东始终不变，并不破坏有限责任公司内部的人合性。

[律师回复] 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。<br/>名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

[律师回复] 能。公司向股东出具的确认股东身份及份额的文件有效。即使该股东非工商登记的股东，也可据此享有以隐名股东身份持有的股权。②股权转让的受让人明知其系隐名股东，③且公司及其他登记股东均未对股权转让提出异议，④则隐名股东依法转让股权所签订的《股权转让合同》合法有效。

[律师回复] 显名股权转让给隐名股东协议无效的情形是协议的内容已经严重损害到了公司或其他股东的合法利益，是受到了欺诈或胁迫才签订的协议，协议内容违反了国家法律制度，是为了掩盖其他非法目的才签订相关协议的这些合同都不受保护。