转让股份时是否包括债权债务

[律师回复] 1、依据我国相关法律的规定，如果是股东转让股份的，受让人是不需要承担债权债务的，如果是公司全部转让股份的，由受让公司继承债权债务。<br/>2、法律依据：《中华人民共和国公司法》<br/>第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。<br/>有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。<br/>第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[律师回复] 一般情况下，按照并购双方确定的股权转让基准日，目标公司的债权、债务可以划分为两个部分：股权转让基准日之前的债权、债务（以下简称“基准日前的债权债务”）归属于转让前的目标公司及最终归属于出让方；股权转让基准日之后的债权、债务（以下简称“基准日后的债权债务”）归属于转让后的目标公司及最终归属于受让方。在实务中，还会因不同的股权计价方法而对目标公司的债务的处理具有不同的方式，本文主要基于常见的固定价格法下股权转让的情形进行讨论。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司法司法解释3<br/>第十九条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定<br/>第十三条<br/>第二款向该股东提讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。<br/>第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民可以参照物权法<br/>第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

[律师回复] 股权转让与原公句债权债务承担协议范本<br/>本合同由双方在友好协商、平等、自愿的基础上，于 年 月 日签署。<br/>合同双方：<br/>出让方：<br/>注册地址：<br/>法定代表人：<br/>职务：<br/>受让方：<br/>1、有限责任公司于 年 月曰在 江苏淮安 合法注册成立并有效存续的有限责任公司。<br/>注册号为：<br/>经营范围为：<br/>法定代表人为：<br/>注册资本金为：<br/>2、出让方在鉴定合同之日为 的合法唯一出资股东， 出资额为 万元。<br/>3、现在出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿的基础上，一致 同意出让出让方所拥有的100%股份与受让方。<br/>4、出让方保证，本合同签署之后任何时候，不得保留公司任何有法律<br/>意义的文件，印鉴，账簿，空白合同等文件、资料，但不限于以上文 件、资料。<br/>5、本合同签署之后的任何时候，出让方不得再保有公司印章、印章复 制品、署有公司印章的空白文档，亦不得擅自使用以上印鉴、文档等 与第三人签署任何形式的法律文书，否则，一切法律责任由出让人承 担。<br/>6、本合同签署之后的任何时候，出让方保证不会与任何第三方签署任 何形式的法律文书，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同的标的 的全部或部分进行任何方式的处置，处置包括但不限于转让、质押、 抵押等。<br/>7、出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，其所拥有的对其 正常开展业务的重要政府许可，批准，授权，工商、税务缴纳的持续 有效性，并应保证股权转让前并未存在可能导致政府许可、批准、授 权失效和导致公司被解散，吊销营业执照等潜在情形。<br/>8、股权变更登记与法人变更登记：双方已经在协商一致的基础上完成 了有限责任公司的股权和法人代表变更登记，公司股权转让后的股权 结构和法人代表以登记变更后工商登记所载内容为准。<br/>9、公司股权变更协议生效前公司如有或有负债由公司出让方承担，受 让方对此不承担责任。<br/>10、公司股权变更协议生效前的公司对外担保所产生的债务由出让方 承担，受让方对此不承担责任。<br/>1<br/>1、受让方不接受公司股权转让时公司的如下财产：电脑，传真机，<br/>复印机。<br/>1<br/>2、房租，水电费，工人工资公司经营相关的各项费用自股权转让协 议生效之日起由受让方承担。<br/>1<br/>3、自公司股权协议生效之日起，公司经营所发生的相关债权债务由 受让力承担。<br/>1<br/>4、受让方在股权转让协议生效后，应当保管好出让方在股权转让协 议生效前所作业务的客户资料及相关文档，同时应当做好上述资料、 文档的保密工作。否则，受让方要承拉相关法律责任。<br/>1<br/>5、合同生效，本合同自双方签署后，本合同文本首文所载的日期， 即为合同成立并生效日期。<br/>1<br/>6、争议解决，双方首先应协商解决因本合同引起或者与本合同有关 的任何争议。如双方不能协商解决则双方同意提交由有管辖权的人民 法院解决。<br/>1<br/>7、本合同有关术语的解释：<br/>(1)股权:出让方因缴纳公司注册资本的出资并具有公司股东资格而 享有的法律所赋予的任何和所有的股东权利。<br/>(2)合同生效日：合同发生法律效力并在出让方和受让方之间产生 约束力的日期。<br/>(3)注册资本：在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。<br/>(4)合同标的：出让方出让的公司全部股权。<br/>1<br/>8、本合同一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。<br/>1<br/>9、本合同文本计十九条，共四页。<br/>出让方：<br/>受让方：<br/>年月日

[律师回复] 法律分析：股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。<br/>法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。<br/>经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。<br/>公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。