公司吸收合并的基本程序是怎样的

[律师回复] 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;<br/>2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;<br/>3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：<br/>(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;<br/>(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;<br/>(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。<br/>(4)合并形式;<br/>(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;<br/>(6)违约责任;<br/>(7)解决争议的方式;<br/>(8)签约日期、地点;<br/>(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。<br/>4、自作出决议之日起10日内通知债权人。<br/>5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。<br/>6、调账、报表合并等会计处理。<br/>7、合并报表后实收资本的验证。<br/>8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。<br/>9、法律依据：《公司法》<br/>第一百七十九条　公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。<br/>第一百七十二条　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。<br/>一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。<br/>公司吸收合并基本程序如下：<br/>1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;<br/>2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;<br/>3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：<br/>(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; <br/>(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; <br/>(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。<br/>(4)合并形式; <br/>(5)合并协议各方债权、债务的承继方案; <br/>(6)违约责任; <br/>(7)解决争议的方式; <br/>(8)签约日期、地点; <br/>(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。<br/>4、自作出决议之日起10日内通知债权人。<br/>5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。<br/>6、调账、报表合并等会计处理。<br/>7、合并报表后实收资本的验证。<br/>8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。<br/>公司吸收合并所需提交文件：<br/>一、存续公司变更登记需提交以下文件：<br/>1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;<br/>2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;<br/>3、各公司股东会关于合并的决议;<br/>4、各合并公司订立的合并协议;<br/>5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;<br/>6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;<br/>7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;<br/>8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;<br/>9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;<br/>二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：<br/>1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;<br/>2、各合并公司股东会关于合并的决议;<br/>3、各合并公司订立的合并协议;<br/>4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;<br/>5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;<br/>6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。<br/>办事程序：<br/>1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;<br/>2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》<br/>办事时限：5个工作日

[律师回复] 《公司法》第一百七十三条规定，公司吸收合并的基本程序如下：<br/>1、合并各方签订合并协议；<br/>2、并编制资产负债表及资产清单；<br/>3、作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；<br/>4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据《公司法》第一百七十二条的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 <br/>法律依据

[律师回复] 您好，关于公司并购的基本程序与步骤这个问题，我的解答如下, 上市公司并购的基本流程具体如下：<br/>一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。（了解项目公司的基本经营情况、项目的合法性；项目出让价位；项目相关的税、费缴纳情况；项目相关的证件办理情况；针对项目的市场调研；项目测算；项目可行性研究等。）<br/>二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。<br/>三、并购初期工作<br/>1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。<br/>2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容（见附件）尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。<br/>四、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。<br/>五、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

[律师回复] 您好，针对您的上市公司兼并的基本程序是怎么的问题解答如下, <br/>1.选择目标公司，做出并购决策，拟定并购计划，聘请有关专家担任并购顾问，筹措资金，并且要做好保密工作。<br/>2.收购上市公司不超过5%的发行在外普通股。<br/>3.进一步收购，当直接或间接持有目标公司发行在外普通股达到5%时，在该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和做出书面报告并公告。这不包括因公司发行在外的普通股数量减少，致使法人持有该公司5%以上的发行在外普通股的情况。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前，不得在直接或间接买入或卖出该种股票。<br/>4.之后，持有目标公司股票的增减变化每达该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和做出书面报告并公告。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。<br/>5.在发出收购要约前向做出有关收购的书面报告。<br/>6.当按步骤5收购目标公司发行在外普通股达到30%时，自该事实发生之日起45个工作日内，向目标公司所有股票持有者发出收购要约，并以货币付款方式收购股票。购买价格取在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格，与在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格中较高的一种价格。在发出收购要约前，不能再行购买该种股票。<br/>7.在发出收购要约的同时，向受要约人、证券交易所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完善、不产生误导。收购要约的有效期不得少于30个工作日，自收购要约的发出之日起计算。自收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。而且，收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。<br/>8.收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人，通知可以采用新闻发布会、登报或者其它传播方式。收购要约人在要约期满后30个工作日内，不得以要约规定以外的任何条件购买该种股票。预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。<br/>9.收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到目标公司发行在外普通股总数的50%的，为收购失败。<br/>10.收购要约人除发出新的收购要约外，其后每年购买的该种公司发行在外普通股，不得超过该公司发行在外普通股总数的5%。<br/>1<br/>1.收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外普通股总数的75%以上的，该公司应当在证券交易所终止交易。<br/>1<br/>2.收购要约人要约购买股票的总数低于预受收购要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票。<br/>1<br/>3.收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。<br/>1<br/>4.收购后的管理。办理完各种必须的手续后，对目标公司进行重组或改造，或任何其它合法的处置。