股权转让是收购吗

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 收购境外股权是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判协商与收购都需要全面准备。收购境外股权大致可以分为以下几步： 1.谈判。内容包括：收购的总价格、支付方式、支付期限、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等。就主要方面取得一致意见后，签订《并购意向书》; 2.双方召开股东会，通过相关决议; 3.委托资产评估机构对拟转让的股权进行评估; 4.签署股权转让协议; 5.拟写收购境外股权后的公司章程、债权债务解决方案等文件; 6.报商务部审批;审批机关决定批准的应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关; 7.投资者自收到境外企业的相关文件之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 收购境外股权是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判协商与收购都需要全面准备。收购境外股权大致可以分为以下几步： 1.谈判。内容包括：收购的总价格、支付方式、支付期限、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等。就主要方面取得一致意见后，签订《并购意向书》; 2.双方召开股东会，通过相关决议; 3.委托资产评估机构对拟转让的股权进行评估; 4.签署股权转让协议; 5.拟写收购境外股权后的公司章程、债权债务解决方案等文件; 6.报商务部审批;审批机关决定批准的应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关; 7.投资者自收到境外企业的相关文件之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

[律师回复] 对于购买的公司股权如何转让这个问题，解答如下, 现实生活中，购买股权的情况时常发生，基本流程如下：首先应与原股权持有人股东在全体股东决议同意的前提下，签订股权转让协议书。然后是与出卖人协商确定转让价格，转让价格确定主要有两种方式：一是对企业资产经会计事务所评估后，确定每股股权价格；二是由双方进行商定。接着签订转让协议后，企业将协议及股东会决议联同股东变更报告，报工商局进行变更登记，登记完成后，股权买卖依法生效。

[律师回复] 您好，针对您的股份出资的认购与转让权问题解答如下, 股份出资的认购与转让权投资者出资成为公司股东后，其出资成为公司的资本，形成了公司法人财产权，股东不能再直接控制其出资的使用，也不能在公司经营期间抽逃出资，而要将其出资交由公司控制使用。不过，每个股东对其出资还享有转让权，股东可以通过转让其出资或持有的股份来追逐更高是资本收益或转移风险，在公司增资时还享有优先认股权。从各国公司法的规定来看，有限责任公司股东出资的转让受到了更多的限制，而股份有限公司股东转让其股份则相对自由。在我国，有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资，必须经过其他股东过半数的同意，且原股东享有优先受让权；股份有限公司股东特别是流通股可以依法自由转让其股份。在公司增资扩股时，原股东一般也享有优先出资或认股的权利。股东的优先认股权具有以下两方面的内容：一是股东对转让出资的优先购买权。这项权利仅限于无限公司、有限责任公司的股东享有，如我国《公司法》第35条就赋予了有限责任公司股东优先购买转让出资的权利。二是股东对公司发行的新股有优先认购权。这一项权利不仅适用于无限公司、有限责任公司的股东，而且适用于股份有限公司的股东。我国《公司法》对股东优先认购新股的规定是比较模糊的。《公司法》第138条规定，股东大会对公司发行新股应该做出决议的事项包括：向原有股东发行新股的种类及数额。除该项规定外，《公司法》再无其他条款涉及股东新股认购问题。我国《公司法》并没有明确规定股份有限公司股东的新股认购优先权利，似可理解为赋予了公司股东大会及有关部门对原股东优先认股问题自主决定的权力，公司新股发行的实践也说明了这一点。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司收购转让怎么进行 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。 其 一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议; 其 二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其 一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为： 第一;其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二;其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第74条规定的情形之一： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。