股权收购与股权转让的区别有哪些

一、股权收购与股权转让的区别有哪些

二者的主要区别：

股权转让是单体行为，并不能一定取得目标公司的控制权。兼并收购购是一个整体行为，要达到对目标公司的控制。

收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权，而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权，股权收购和资产收购的区别就是后者的税要略高于前者。股权收购是个程序说法，收购的形式可以通过股权转让进行，办理的程序基本差不多，税收方面也是基本相同的，股权收购要注意对被收购方的债务及其他股东履行优先权做事先准备。

二、股权收购的相关规定

第一，收购意向的确定(签署收购意向书)

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。

第二，收购方作出收购决议

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。

第三，目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。

这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

第四，对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。

尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。

第五，签订收购协议

在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。

股权收购和股权转让有较大的区别，两者的概念和行为都是不相同的。股权转让是股权的拥有者发生改变。而股权收购是有关单位或者个人以购买的方式获得有关股权。在进行股权转让的过程中，必须要经过股东大会的同意。