公司兼并重组程序是什么

[律师回复] <br/>(一)主体和客体不同<br/>　　股权收购的主体是收购公司和目标公司股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。<br/>　　<br/>(二)税收差异<br/>　　在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。采用股权收购，收购双方通常只需要交纳印花税、契税和部分所得税;<br/>　　资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等，加重了收购成本。<br/>　　<br/>(三)第三方权益影响差异<br/>　　股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,股东向股东以外的人转让股权必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。<br/>　　资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。<br/>　　综上所述，煤矿企业兼并重组程序的选择是企业兼并策略中的一个至关重要的问题，直接关系到企业兼并的成功及交易价格的高低。兼并方式的选择除了符合法律规定外，还取决于兼并企业的自身条件和目标企业状况。因此，兼并方式的选择需要综合多方因素来确定。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, <br/>1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；<br/>2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；<br/>3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；<br/>4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；<br/>5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；<br/>6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；<br/>7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批；<br/>8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；<br/>9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；<br/>10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。

[律师回复] <br/>(一)承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者; <br/>　　<br/>(二)出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产; <br/>　　<br/>(三)控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权; <br/>　　<br/>(四)授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营; <br/>　　<br/>(五)合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。

[律师回复] 您好，关于上市公司并购重组程序这个问题，我的解答如下, <br/>一、上市公司并购重组流程<br/>(一)、申报接收和受理程序<br/>办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。上市公司监管部(以下简称上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。<br/>补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员完成对书面申报材料的审核，上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。<br/>(二)、审核程序<br/>上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。<br/>1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。<br/>2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，上市部可以再次发出反馈意见。<br/>3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。<br/>4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。<br/>5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。<br/>二、上市公司并购的方式<br/>按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。<br/>采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。

[律师回复] 并购重组审核有以下程序：<br/>1.受理；<br/>2.初审；<br/>3.反馈专题会；<br/>4.落实反馈意见；<br/>5.审核专题会；<br/>6.并购重组委会议；<br/>7.落实并购重组委审核意见；<br/>8.审结归档。<br/>并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。