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公司非破产清算操作流程

最新修订 | 2024-07-06

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姚金阳律师

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专家导读《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。2、股东会或者股东大会决议解散。3、因公司合并或者分立需要解散。4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。5、人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

公司非破产清算操作流程

公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《中华人民共和国公司法》和《破产法》规定的程序。公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开:

1、成立清算组。按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。

2、展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务:

(1)、接管公司财产;

(2)、了结公司未了业务;

(3)、收取债权、清理债务;

(4)、分配剩余财产;

(5)、注销公司法人资格、吊销营业执照。

3、通知债权人申报债权。申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法(试行)》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在60日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告发布之日起45日内申报债权。

4、提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通知或者主管机关确认。清算方案的主要内容有:

(1)、清算费用;

(2)、应支付的职工工资、劳动保险费;

(3)、应缴纳的税款;

(4)、清偿公司债务;

(5)、分配剩余财产，清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配(股份公司按股权分配);

(6)、终结清算工作。清算组在终结分配后，应制度清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。

清算组织

清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人。

1、清算组织的成立和组成根据公司法第一百八十四条规定，公司除因合并或者分立而自然解散外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

2、清算组织的职权和职责根据公司法第一百八十五条规定，清算组在清算期间可以行使下列职权:

(一)、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)、通知、公告债权人;

(三)、处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)、清理债权、债务;

(六)、处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)、代表公司参与民事诉讼活动。

为了约束清算组成员的行为，各国法律均对清算组织的成员设定了忠实义务。我国公司法第一百九十条规定: " 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 " 。

第二百零七条规定: " 清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

以上就是有关于公司非破产清算操作流程以及清算组织的相关知识了。有以上的内容可以看出，关于非破产清算的流程相对而言比较复杂，繁琐。律图提醒大家，这次的解答就到这里了，希望能给大家一些帮助。

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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 非破产强制清算程序是什么 一、清算程序流程图 1、成立清算组： 清算组的成立一般分为两种模式： 一是股东会作出公司解散的决议。 二是强制清算，指定清算组。指定清算组成员优先考虑指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，上述人员不能、不愿意进行清算，或者其负责清算不利于清算依法进行的，人民可以指定《人民中介机构管理人名册》和《人民个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组；人民也可以指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。 人民指定清算组成员的同时，应当根据清算组成员的推选，或者依职权，指定清算组负责人。清算组负责人代行清算中公司诉讼代表人职权。 注：强制清算清算组成员的人数应当为单数。 2、清算组备案： 清算开始之日起规定期限内，到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等相关资料和表格，并办理清算组备案手续。 须提交的材料： (1)股东会关于公司解散的决议或者强制解散的法律文书； (2)清算组成立的文件； (3)清算组成员的基本资料； (4)授权委托书。 3、清算通知： 清算开始之日起规定期限内，书面通知(发函)公司登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 4、编制清算工作计划：编制工作计划是使工作能按时有序进行的关键，不仅节省结算成本，更能提高清算效率。其主要内容包括： (1)清算工作的组织纪律； (2)人员分工及工作安排；具体可分为： A债权清收组； B债务登记组； C审计评估组； D综合后勤组； E资产保卫组 (3)清算工作的时间和进度； A严格规定对债权人申报债权的通知函发完的时间规定； B严格规定对债务人催收通知函发完的时间规定； C财务审计、财产评估的开始、完成限期； D资产盘点工作的起止期限； E企业呆账、坏账、盘盈、盘亏、报废处理完结期限； F债权人的申报登记和确认时间； G清欠工作安排的时间、路线； H清算报告初稿及分配方案初稿完成时间； I职工花名册的统计完成时间及主管部门确认审查时间。 (4)资金计划 资金计划主要是指清算组在整个清算过程中所必须支付的费用，包括清算组生活安排费用；清算组成员和聘请工作人员的报酬；清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；清算过程中为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。 5、通知公告债权人 6、清算财产、编制资产负债表： 尽职调查，针对资产部分主要内容包括但不限于(以下分类与会计资产分类不完全相符)： (1)动产：库存的原材料、燃料、产品、半成品、低值耗品、备用件、包装物料、在途、外单位暂存、暂借、代保管、代加工等实物；设备、机器、工具、仪表仪器、运输工具；(工商局相关部门) (2)不动产：房屋、地产、建筑物等固定资产；(房产局及国土资源局) (3)现金存款、应收票据、应收账款、预付账款等速动资产；(银行) (4)股票等投资； (5)无形资产：商标、专利等；(产权局) (6)抵押担保情况(上述财产查询登记的相关部门) 8、编制清算后的资产负债表： 清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。 注：清算组编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民申请宣告破产。 9、清算费用： 结算清算费用，主要包括： (1)清算组生活安排费用； (2)清算组成员和聘请工作人员的报酬； (3)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用； (4)清算过程中为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。 清算案件的诉讼费用在此阶段从公司财产中预先提出。 10、清算方案： 结清清算费用及诉讼费用后，如有剩余按以下顺序分配： (1)A员工工资和社会保险费用； B税款； C企业债务； (2)清算财产清偿后的剩余财产，按照投资比例分配给股东； 清算方案应经股东会或者人民确认后，方可执行。 注： 第一顺序优于 第二顺序。 1 1、清算报告： 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，清算报告经股东会或者人民确认后，视为清算结束。 注：强制清算的清算报告经人民确认后，由人民裁定终结清算程序。 清算报告的主要内容： (1)清算工作基本情况： A注销企业概况： 企业名称、性质、注册时间、注册资本、是否设有分支机构及对外投资、股东构成及各股东投资比例、其他要说明的情况。 B企业注销的原因： C清算组的成立情况： 清算组成立时间、清算组成员的组成及清算组成员的身份、职务。 D公告的情况： 公告的时间、报纸类别 (2)清算企业财产状况： 清算开始日的财产构成情况 (3)清算企业债权债务的审定情况： A债权的追收情况及对未收债权的处理； B债务的申报、审定情况。 (4)清算财产分配情况： A清算费用、职工工资的支付情况； B海关、税务部门税款缴纳情况； C企业债务的清偿情况； D投资人或者股东的分配情况。 (5)其他情况： A企业账本及营业、清算的重要文件保存情况；清算组手头的账簿、文件等档案由人民保管。 B投资人保证企业债务已经清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。 1 2、注销登记： 自清算报告被确认之日起，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。 (1) 清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料 A清算报告备案登记表(清算组负责人签名，并加盖公司印章)； B股东会通过的关于公司解散的决议或者人民法院的判决、裁定解散文书； C《企业法人营业执照》原件、复印件； D股东会确认的企业清算开始日的资产负债表及财产清单； E税务(国税、地税)完税凭证原件、复印件； F清算组出具的经股东会确认的清算报告(一式两份，要求清算组成员签名，股东会或者人民确认)； G人民裁定终结清算程序的裁定书。 H公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者委托代理人的身份证复印件，并标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。 (2) 申请公司注销登记应提交的文件、证明。 A公司清算组负责人签署的公司注销登记申请书； B股东会通过的关于公司解散的决议或者判决解散的文书； C股东会确认的清算报告或者人民裁定终结清算程序的裁定书； D《企业法人营业执照》正、副本及公章； E清算组织成立后在报纸上公告的报样； F税务部门出具的完税证明； G其他工商部门要求提交的材料。 工商行政管理局核准注销登记后，应当公告企业终止。 注：公司注销登记获得核准后，由人民宣布清算组执行职务终止，至此，清算组完成全部清算程序。 注销登记核准后，一般由登记机关进行公告，但是各地方执行标准不一致，参照各地执行办法。注销登记公告的内容包括名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、负责清理债务的单位。