并购基金设立是什么?并购基金设立需要哪些条件?

[律师回复] 外国投资者公司并购设立境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。<br/>依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。<br/>被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。

[律师回复] ***股份有限公司<br/>股权回购协议<br/> 编号：<br/> <br/> <br/>甲 方（原始股东暨回购方）：***股份有限公司<br/>地址：<br/>法定代表人：<br/> <br/>乙 方：<br/>地址：<br/>法定代表人：<br/> <br/>丙方（见证方）：***基金管理有限公司<br/>地址：<br/>法定代表人：<br/> <br/>（甲方和乙方，合称“双方”；甲方或乙方，单称“一方”）<br/> <br/> <br/> 鉴于：<br/> <br/>1、***私募投资基金（简称“本基金”）是由***基金管理有限公司发起并担任管理人的契约型基金产品，本基金主要通过股权投资方式投资于***有限公司的股权，专项用于***城市更新项目。<br/> <br/>2、乙方作为本基金的合格投资者，认缴了 万份的基金份额,出资额为￥ 万元整（大写人民币 万元整）；<br/> <br/>3、 为保护乙方的投资权益，甲方自愿以本协议约定的条件回购乙方所持有的 万份基金份额。<br/> <br/> <br/> 为此，甲乙丙三方经充分友好之协商，在丙方见证下就乙方持有的本基金份额回购事宜达成如下协议：<br/> <br/> 第一条 回购标的<br/> <br/>本协议项下甲方回购的标的为：乙方所持有本基金 万份的基金份额

[律师回复] 收购兼并是收购方主动，而兼并重组是被兼并方主动。兼并收购简称并购。收购兼并，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。企业兼并重组：指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。设立全资子公司不属于兼并重组，他并没有处理自己的资产，也没有跟外部企业发生任何与兼并有关的交易。

[律师回复] 外资并购设立外商投资房地产企业的程序是什么<br/>1、发出并购意向书<br/>2、对目标公司进行尽职调查。发出并购意向书后，如果目标公司同意就并购进行进一步的协商谈判，外国投资者就可以对目标公司进行尽职调查。<br/>3、谈判。外国投资者在向目标公司发送并购意向书之后，并购双方就会进入谈判阶段。<br/>4、签订并购合同。并购合同是并购双方就并购事务达成一致意见的协议。<br/>5、履行反垄断审查申报义务。反垄断审查并不是所有的外资并购都必须经历的程序，只有并购规模达到《关于外国投资者并购境内公司的规定》中的条件，才有义务提起反垄断审查。<br/>6、履行设立审批手续。<br/>⑴、审批机关和审批权限。根据《关于外国投资者并购境内公司的规定》，外资并购后新的外商投资公司的成立审批机关为商务部或省级对外贸易经济主管部门。和地方审批机关的审批权限是根据外商投资公司的投资总额划分的。并购后所设外商投资公司，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资公司的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。<br/>⑵、申请人。在实践中，如设立的是中外合资经营企业，则合营各方可以相互代理申请，也可以要专门机构代理申请事务。如果是外商独资公司，那么外国投资者是申请人。<br/>⑶、应提交的申报文件。<br/>①被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；<br/>②被并购境内公司依法变更设立为外商投资公司的申请书；<br/>③并购后所设外商投资公司的合同、章程；<br/>④外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；<br/>⑤被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；<br/>⑥经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；<br/>⑦被并购境内公司所投资公司的情况说明；<br/>⑧被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本)。并购后所设外商投资公司的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。<br/>⑷、审批期限。除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起规定期限内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。<br/>7、变更登记。<br/>⑴、向工商行政管理部门履行目标公司变更登记手续<br/>⑵、履行其他登记手续投资者自收到外商投资公司营业执照，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。<br/>8、股权并购对价支付。<br/>⑴、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起向转让股权的股东。<br/>⑵、对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起支付全部对价。<br/>9、投资总额外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照比例确定投资总额的上限。

[律师回复] 外资并购设立外商投资房地产企业的程序是什么<br/>1、发出并购意向书<br/>2、对目标公司进行尽职调查。发出并购意向书后，如果目标公司同意就并购进行进一步的协商谈判，外国投资者就可以对目标公司进行尽职调查。<br/>3、谈判。外国投资者在向目标公司发送并购意向书之后，并购双方就会进入谈判阶段。<br/>4、签订并购合同。并购合同是并购双方就并购事务达成一致意见的协议。<br/>5、履行反垄断审查申报义务。反垄断审查并不是所有的外资并购都必须经历的程序，只有并购规模达到《关于外国投资者并购境内公司的规定》中的条件，才有义务提起反垄断审查。<br/>6、履行设立审批手续。<br/>⑴、审批机关和审批权限。根据《关于外国投资者并购境内公司的规定》，外资并购后新的外商投资公司的成立审批机关为商务部或省级对外贸易经济主管部门。和地方审批机关的审批权限是根据外商投资公司的投资总额划分的。并购后所设外商投资公司，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资公司的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。<br/>⑵、申请人。在实践中，如设立的是中外合资经营企业，则合营各方可以相互代理申请，也可以要专门机构代理申请事务。如果是外商独资公司，那么外国投资者是申请人。<br/>⑶、应提交的申报文件。<br/>①被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；<br/>②被并购境内公司依法变更设立为外商投资公司的申请书；<br/>③并购后所设外商投资公司的合同、章程；<br/>④外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；<br/>⑤被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；<br/>⑥经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；<br/>⑦被并购境内公司所投资公司的情况说明；<br/>⑧被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本)。并购后所设外商投资公司的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。<br/>⑷、审批期限。除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起规定期限内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。<br/>7、变更登记。<br/>⑴、向工商行政管理部门履行目标公司变更登记手续<br/>⑵、履行其他登记手续投资者自收到外商投资公司营业执照，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。<br/>8、股权并购对价支付。<br/>⑴、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起向转让股权的股东。<br/>⑵、对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起支付全部对价。<br/>9、投资总额外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照比例确定投资总额的上限。