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合伙企业与有限公司的主要区别是什么？

#合伙联营最新修订 | 2025-01-07

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律师解析: 合伙企业与有限公司的主要区别，体现在7个方面。具体是：
1、设立要求不同：
有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人；由1到50个股东出资设立，不能以劳务出资；
2、风险承担不同：
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
3、治理结构不同：
合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；设立公司必须依法制定公司章程。股东会、董事会是权力机构。
4、份额或股权转让不同：
对外转让，需要其他合伙人一致同意（合伙协议约定除外），对内互相转让，通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权；章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，同等条件下，其他股东享有优先购买权。对内互相转让，自由转让；
5、新增合伙人或股东不同：
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；股东会全体三分之二以上表决权同意即可增资，引入新股东；
6、利润分配不同：
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。同股同权，按照占有股权的比例相应分配利润，承担风险，更强调资本的联合。
7、税务承担不同：
先分后税，对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。公司缴纳企业所得税。对自然人的股东分红，需要代扣代缴个人所得税。
有限合伙企业的特点有：
1、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。
2、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
3、有限合伙人仅能以劳务以外的货币、实物、土地使用权、知识产权、或其他财产权利出资。
4、有限合伙企业的事务由合伙中的普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，对外不代表有限合伙企业。
5、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
有限责任公司有如下特点：
1、由股东共同制定公司章程，并确认全体认缴的出资额；
2、具有独特的名称、住址；
3、股东符合法定人数；
4、有限责任公司具有的其他特点。

法律依据: 《中华人民共和国公司法》第二十三条，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
《中华人民共和国合伙企业法》第十四条，设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。

合伙联营

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