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公司分立前债务谁来承担

#公司债务 最新修订 | 2025-04-13
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李超律师
李超律师在线
天津益清律师事务所/主办律师
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律师解析
1.公司分立前的债务,分立后的公司需承担连带责任
不过,若分立前公司与债权人有书面债务清偿约定,则按约定执行。
2.分立后公司内部的债务分担约定,只在内部有效,无法对抗外部债权人。
债权人可要求任一公司承担全部债务,承担超份额债务的公司可依内部约定追偿。
3.债权人可自主选择向一家或多家分立后的公司主张债权,分立后的公司要依法或按协议处理债务。

案情回顾:

小朱、小李和小胡三人共同经营的公司因业务发展需求进行分立,分为A公司和B公司。公司分立前存在一笔对外债务,分立时A公司和B公司内部约定该债务由A公司承担七成,B公司承担三成。然而,债权人小丽并不知晓此内部约定,要求B公司承担全部债务,B公司以内部约定为由拒绝,双方因此产生争议。

案情分析:

1、依据法律规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,除非公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定。本案中公司分立前未与债权人小丽达成书面协议,所以A公司和B公司应对该债务承担连带责任。
2、A公司和B公司内部的债务分担约定仅对其内部有效,不能对抗外部债权人小丽。小丽有权要求分立后的任一公司承担全部债务,若B公司承担了超过自己应承担份额的债务,可依据内部约定向A公司追偿。
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