股东大会和董事会有什么区别？

[律师回复] 解答如下, 根据公司法的规定，股东会是权力机构、董事会是执行机构。<br/>　　管理层是经济术语，是一个包括董事会在内的管理阶层。<br/>　　在有限责任公司中，公司法：<br/>　　第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。<br/>　　第三十八条 股东会行使下列职权：<br/>　　<br/>(一)决定公司的经营方针和投资计划<br/>　　<br/>(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项<br/>　　<br/>(三)审议批准董事会的报告<br/>　　<br/>(四)审议批准监事会或者监事的报告<br/>　　<br/>(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案<br/>　　<br/>(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案<br/>　　<br/>(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议<br/>　　<br/>(八)对发行公司债券作出决议<br/>　　<br/>(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议<br/>　　<br/>(十)修改公司章程<br/>　　(十<br/>一)公司章程规定的其他职权。<br/>　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。<br/>　　第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：<br/>　　<br/>(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作<br/>　　<br/>(二)执行股东会的决议<br/>　　<br/>(三)决定公司的经营计划和投资方案<br/>　　<br/>(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案<br/>　　<br/>(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案<br/>　　<br/>(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案<br/>　　<br/>(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案<br/>　　<br/>(八)决定公司内部管理机构的设置<br/>　　<br/>(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项<br/>　　<br/>(十)制定公司的基本管理制度<br/>　　(十<br/>一)公司章程规定的其他职权。<br/>　　第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：<br/>　　<br/>(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议<br/>　　<br/>(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案<br/>　　<br/>(三)拟订公司内部管理机构设置方案<br/>　　<br/>(四)拟订公司的基本管理制度<br/>　　<br/>(五)制定公司的具体规章<br/>　　<br/>(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人<br/>　　<br/>(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员<br/>　　<br/>(八)董事会授予的其他职权。<br/>　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。<br/>　　经理列席董事会会议。<br/>　　第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：<br/>　　<br/>(一)检查公司财务<br/>　　<br/>(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议<br/>　　<br/>(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正<br/>　　<br/>(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议<br/>　　<br/>(五)向股东会会议提出提案<br/>　　<br/>(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提讼<br/>　　<br/>(七)公司章程规定的其他职权。<br/>　　第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。<br/>　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。<br/>　　其中董事、经理以及监事等其他公司行政人员均属于公司的管理层员。

[律师回复] 董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。<br/>董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。

[律师回复] 解答如下, 根据公司法的规定，股东会是权力机构、董事会是执行机构。<br/>　　管理层是经济术语，是一个包括董事会在内的管理阶层。<br/>　　在有限责任公司中，公司法：<br/>　　第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。<br/>　　第三十八条 股东会行使下列职权：<br/>　　<br/>(一)决定公司的经营方针和投资计划<br/>　　<br/>(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项<br/>　　<br/>(三)审议批准董事会的报告<br/>　　<br/>(四)审议批准监事会或者监事的报告<br/>　　<br/>(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案<br/>　　<br/>(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案<br/>　　<br/>(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议<br/>　　<br/>(八)对发行公司债券作出决议<br/>　　<br/>(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议<br/>　　<br/>(十)修改公司章程<br/>　　(十<br/>一)公司章程规定的其他职权。<br/>　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。<br/>　　第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：<br/>　　<br/>(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作<br/>　　<br/>(二)执行股东会的决议<br/>　　<br/>(三)决定公司的经营计划和投资方案<br/>　　<br/>(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案<br/>　　<br/>(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案<br/>　　<br/>(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案<br/>　　<br/>(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案<br/>　　<br/>(八)决定公司内部管理机构的设置<br/>　　<br/>(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项<br/>　　<br/>(十)制定公司的基本管理制度<br/>　　(十<br/>一)公司章程规定的其他职权。<br/>　　第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：<br/>　　<br/>(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议<br/>　　<br/>(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案<br/>　　<br/>(三)拟订公司内部管理机构设置方案<br/>　　<br/>(四)拟订公司的基本管理制度<br/>　　<br/>(五)制定公司的具体规章<br/>　　<br/>(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人<br/>　　<br/>(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员<br/>　　<br/>(八)董事会授予的其他职权。<br/>　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。<br/>　　经理列席董事会会议。<br/>　　第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：<br/>　　<br/>(一)检查公司财务<br/>　　<br/>(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议<br/>　　<br/>(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正<br/>　　<br/>(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议<br/>　　<br/>(五)向股东会会议提出提案<br/>　　<br/>(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提讼<br/>　　<br/>(七)公司章程规定的其他职权。<br/>　　第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。<br/>　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。<br/>　　其中董事、经理以及监事等其他公司行政人员均属于公司的管理层员。

[律师回复] 您好，关于董事长和股东的区别这个问题，我的解答如下, 董事由股东(大)会或职工民主选举产生，可以由股东或非股东担任。在有限责任公司中,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理，此时执行董事一般就是董事长。<br/>董事会由全体董事组成，并设董事长1名，由董事会全体董事过半数选举产生。从各国的公司立法看，一般来说，董事长拥有的权利不是由股东大会授予的，而是由公司法直接规定的。有限责任公司、股份有限公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会会议由董事长召集和主持。从董事和董事长的权利范围来看，也存在明显区别。董事的权利有：<br/>①执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力<br/>②出席董事会，对董事会议有决议权<br/>③对外代表公司行使权利。董事长的权利：<br/>1、主持股东大会和召集、主持董事会会议<br/>2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告<br/>3、签署公司股票、公司债券<br/>4、由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权<br/>5、提议召开临时董事会。<br/>《中华人民共和国公司法》<br/>第一百零九条<br/>董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。<br/>董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。<br/>《中华人民共和国公司法》第一百一十条<br/>第二款<br/>代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

[律师回复] 您好，关于如何区分董事和股东这个问题，我的解答如下, 董事会和股东会的区别<br/>1. 股东会<br/>《公司法》第37-44条是关于有限责任公司股东会的规定;第99-108条是关于股份有限公司的股东大会的规定。<br/>根据《公司法》规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：<br/>(一)决定公司的经营方针和投资计划;<br/>(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;<br/>(三)审议批准董事会的报告;<br/>(四)审议批准监事会或者监事的报告;<br/>(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;<br/>(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;<br/>(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;<br/>(八)对发行公司债券作出决议;<br/>(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;<br/>(十)修改公司章程;<br/>(十<br/>一)公司章程规定的其他职权。<br/>一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。(第62条)<br/>国有独资公司也不设董事会。<br/>2. 董事会或执行董事<br/>《公司法》第45-49条是关于有限责任公司董事会和董事设立及职权的规定;109-117是关于股份有限公司董事会问题。<br/>有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。董事会对股东会负责，行使下列职权：<br/>(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;<br/>(二)执行股东会的决议;<br/>(三)决定公司的经营计划和投资方案;<br/>(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;<br/>(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;<br/>(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;<br/>(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;<br/>(八)决定公司内部管理机构的设置;<br/>(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;<br/>(十)制定公司的基本管理制度;<br/>(十<br/>一)公司章程规定的其他职权。<br/>股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。(第51条)<br/>股东是只要参加某个公司的利益销售就可以是股东,而董事则要是这个公司或企业的大型投资者董事会的职权，一般由三种方式确定：一是由法律规定，二是由公司章程规定，三是由股东大会作出决议。在三种方式中，法律规定是最基本的，也是最权威的，因此公司法对董事会的职权作出的规定，董事会从必须依照执行。<br/>股东大会的职权和董事会的职权从有关事项的内容来说是相同或相似的，这是难以避免的，因为这些都是有关公司经营管理的领域，但是不能因此就认为是职责不清，它们的区别主要在于是不同层次上行使权力，各自享有的权力是不同的，比如，同样是预算方案，一方是提出，一方则是审议批准，其他各项也都有所区别。