股权内部转让流程是什么?

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 有限责任公司内部股权转让，需要签订股权转让协议，办理工商登记变更。内部股权转让导致股东出资方式、出资额产生变化，需要同时变更公司章程。有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。<br/>法律依据：<br/>《中华人民共和国公司法》第七十一条<br/>有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。<br/>经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。<br/>公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 您好，关于股东内部股权转让程序是什么这个问题，我的解答如下, 股东内部股权转让流程是什么<br/>1、首先，需要审查公司章程对股东内部的股权转让有没有特殊规定。<br/>如果有特殊规定，且不违反法律的效力性强制性规定的，应按照公司章程的规定办理。是否违反法律的效力性强制性规定，比较难判断。效力性强制性规定一般指民法通则中关于无效民事法律行为的规。民法通则第五十八条规定，下列民事行为无效：<br/>(一)无民事行为能力人实施的;<br/>(二)限制民事行为能力人依法不能实施的;<br/>(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的;<br/>(四)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的;<br/>(五)违反法律或者社会公共利益的;<br/>(六)经济合同违反国家指令性计划的;<br/>(七)以合法形式掩盖非法目的的。<br/>无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。<br/>2、如果章程对股东内部的股权转让没有特殊规定，则按照公司法第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”规定，公司股东之间的股权转让没有任何限制。<br/>第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。<br/>经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。<br/>公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 有限责任公司股权转让的简易程序有：股东向非股东转让股权的，须先履行股东 同意程序：<br/>　　<br/>（1）转让股东书面通知其他股东征求同意<br/>　　<br/>（2）在受通知 30 内不答复者，视为同意<br/>　　<br/>（3）不同意的股东应购买，否则视为同意<br/>　　<br/>（4）最终必须取得其他股东过半数同意。<br/>　　股东之间转让股权的，无须履行上述 程序。<br/>　　股权转让的具体程序可以包括：<br/>　　<br/>一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股 权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析， 严格按照公司法的规定程序进行操作。<br/>　　<br/>二、聘请律师进行律师尽职调查。<br/>　　<br/>三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。<br/>　　<br/>四、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主 管部门批准。<br/>　　<br/>五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。<br/>　　<br/>六、 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的， 需到国有资产办进行立项、 确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对 变更后的资本进行验资。<br/>　　<br/>七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职 工代表大会， 《工会法》 按 条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东 （部 分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形 成书面的股东会决议。<br/>　　<br/>八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。<br/>　　<br/>九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。<br/>　　<br/>十、 由产权交易中心审理合同及附件， 并办理交割手续 （私营有限公司可不需要） 。<br/>　　十<br/>一、 到有关部门（工商局）办理变更、登记等手续。

[律师回复] 承办人员根据公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体说明如下：　　<br/>(1)股权转让协议，主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件，由于该文件的重要性，多数情况下转让双方会委托律师来起草，因此内容都比较详尽。如果转让双方自行起草，则该协议必须对前述基本事项都作出约定。另外，如果转让的是国有股的，需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。考试大收集　　<br/>(2)老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。　　<br/>(3)新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。　　<br/>(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。为此，笔者建议向工商登记部门提供公司章程修正案，这样便于工商登记人员和原有章程进行核对。如果单纯提供新的公司章程，有的工商登记部门不一定受理。为了自身的利益，尽量把事情做在先前，省得以后带来诸多事端。　　<br/>(5)上述法律文件全部准备好后，承办人员需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书。请注意：企业法定代表人任职证明中一页中，如果新的法定代表人系由公司大股东委派产生，该页除了本公司盖章外，还必须盖有该股东的印章，如果该股东是自然人，该自然人应当亲笔签名。对于公司管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，需提供以下身份证明文件，其中审查函、承诺书<br/>一、承诺书<br/>二、任职证明，工商登记部门都有固定的格式，只需有关单位、人员签章即可。　　<br/>(6)身份证或者户口本复印件，原件同时提供以备工商登记部门核对。　　<br/>(7)审查函或者承诺书一。审查函是管理人员住所地的公安派出机构对该管理人员是否有刑事犯罪记录的书面证明，承诺书一是管理人员承诺不具有公司法规定的不得担任企业管理人员情形的书面承诺，这两份文件提供其中任意一份即可。请注意：承诺书中，如果管理人员系由公司大股东委派产生，该页只需盖该股东的印章;同上，如果该股东是自然人，该自然人亲自签名即可;如果管理人员是由全体股东选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。　　<br/>(8)非在职证明或者承诺书二。非在职证明由管理人员住所地居委会或其原任职单位出具，承诺书二是管理人员承诺非国家公务员、其他公司管理人员等的书面承诺。　　<br/>(9)任职证明，如果管理人员是大股东委派，除本公司盖章外，还需加盖大股东印章或签名，如果管理人员是选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。　　<br/>(10)新股东的身份证明，公司提供营业执照复印件加盖公章，自然人提供自己签名的履历表和审查函，审查函的内容同上。新股东如果是公司的，还需提供该股东的　　(11)会计报表复印件和该股东承诺报表真实性的承诺书三。公司年检审计报告，复印件。考试大收集　　(12)公司盖章的变更申请书，注明变更哪些项目。　　(13)全体股东盖章或签名的委托具体承办人员的授权书。　　(14)具体承办人员的身份证复印件。　　(15)公司营业执照正副本原件、工商信息卡。　　以上全部材料准备好后，承办人员即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，一个星期内即可核发公司新的营业执照，整个股权转让事宜到这里也就全部完成。

[律师回复] <br/>一、公司内部应做的事情：<br/>1、召开股东会，出具关于股权转让的协议。2签订股权转让协议。3制作章程修正案。所有材料至少准备一式2份<br/>二、外部流程<br/>1、工商局递交材料：股权转让协议、股东会决议章程修正案原件及复印件各一份，营业执照正副本原件（有的地区工商局需要全体股东到场，具体要看你所在工商局的规定）费用：100元时间：5个工作日<br/>2、税务局递交材料：股权转让协议、股东会决议、章程修正案、变更后的营业执照、工商局出具的变更通知书，原件，复印件一式2份，变更税务登记表一式三份。此流程为本人经验之谈，如有出入详参各地规定。