合伙人死亡后可以继承其合伙资格吗

[律师回复] 对于自然人股东死亡后，其股东资格如何继承？这个问题，解答如下, 股东资格的继承。对股东资格的继承公司法规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”。其中两个要点：<br/>第<br/>一，明确规定了股东资格可由合法继承人继承;<br/>第<br/>二，同时规定公司可以通过章程改变该条规定。本人认为其中存在的问题主要是，公司法没有做出关于股东资格的规定，如什么是股东资格未成年人可否继承股东资格等等。希望法律解释能做出明确规定，否则实践中将很难操作。

[律师回复] 《中华人民共和国继承法》第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。若合伙人死亡,其继承人只以继承的遗产实际价值为限承担清偿债务责任，不是无限连带责任。

[律师回复] 这种情况下，自然人可以由其继承人继承其股份，如果公司章程有规定，按照规定办理，如果没有规定，继承人经其他股东同意，可以转让及股份，签订协议，记载在股东名册中，并到工商部门办理变更手续。无人继承又无人受遗赠的遗产，归国家所有;死者生前是集体所有制组织的成员，归所在集体所有制组织所有。

[律师回复] 先确定一个前提，你说的公司真的是指“公司”，即营业执照上是“有限责任公司”。之所以要确定这个，是因为个人投资创办企业可以有好多形式，如个体工商户、独资企业、合伙、有限责任公司、股份有限公司等，各种企业形式法律规定不同。很多人不懂，以为个人创办的企业都是“公司”，其实不然。当然，最常见的形式就是有限责任公司。我姑且按照这个前提来回答。这个问题牵涉到公司法和继承法两方面。公司法解决该当事人<br/>A（即股东）是否需要对公司债务承担责任的问题，这是前提，如果A都不需要为公司债务承担责任，那其继承人<br/>B就更不用对公司债务承担责任了。如果确定A需要对公司的债务承担责任，那么再依据继承法看B是否要对该债务承担责任（即你说的是否继承债务）。一般情况下，A是不需要对公司的债务承担责任的，理由是：A作为股东，与其投资设立的公司是不同的法律主体，公司的债务由公司自己偿还，公司的财产不足以清偿债务的，公司就破产，这种情况下，公司的债权人只能得到部分偿还，或者甚至血本无归，但也不能要求股东A来偿债。这就叫“有限责任”，是公司法的基础。如果公司的财产足以清偿全部债务，即不破产，那就更不用A承担债务了。既然A都不用承担债务，那么B就更不用继承债务的。特殊情况：A生前滥用股东地位，侵占挪用公司资金，转移公司资产，恶意逃避债务，这种情况下，如果公司的财产不足以清偿债务，公司的债权人可以要求股东A承担补充清偿的责任，这叫“揭开公司面纱”，是上述有限责任的例外。如果这时A死了，那么B是否要继承补充清偿债务呢未必，取决于B是否愿意继承A的遗产。如果B愿意继承遗产（A持有的公司股权也属于遗产之一），那么根据继承法，B应对A生前所负的债务承担责任（包括因滥用股东资格导致的对公司的债权人的补充清偿责任），不过，B继承的债务以其继承的遗产的价值为限，也就是说，充其量也就是把继承的遗产全部赔完，不用自掏腰包来偿还A遗留的债务。如果B放弃继承，那么A的债务与B无关，B没有义务承担。夫妻互为第一顺位继承人，如果是夫妻，处理方法与上述相同，并无二致。答毕。