股东更换完成，公司原债务究竟谁来承担

咱先来说说啊，在商业世界里，公司的运营就像一场接力赛，股东更换这种事儿还挺常见的。股东换了，就好比接力赛里交接了接力棒，这时候就有个问题冒出来了：公司之前欠的债到底该谁来还呢？这事儿可不仅仅是新老股东之间掰扯不清的问题，还会牵扯到债权人的利益。所以，搞清楚公司原债务的承担主体，对各方来说都特别重要。接下来，咱就好好唠唠这个事儿。

一、正常情况下原债务由公司承担

一般来说，公司是具有独立法人资格的，这就好比公司是一个独立的人，有自己的财产和行为能力。公司的债务是以公司的全部财产来承担责任的，跟股东的更换没啥直接关系。不管股东怎么变，公司的债务就像它身上的“标签”，不会因为股东换人就消失。比如说，甲公司在股东更换之前因为采购原材料欠了乙公司一笔货款，股东更换完成后，这笔货款依然是由甲公司来还，乙公司还是找甲公司要钱，而不是找新股东或者老股东个人。

二、老股东出资不实或抽逃出资的责任

要是老股东存在出资不实或者抽逃出资的情况，那事情就不一样了。出资不实就是老股东没有按照规定足额缴纳自己认缴的出资额，抽逃出资就是老股东在公司成立后把自己的出资偷偷拿走了。在这种情况下，老股东要对公司的原债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。举个例子，丙公司老股东张某原本认缴出资100万，但实际只出了50万，公司在股东更换前欠了丁公司200万债务，公司财产不足以清偿时，张某就要在未出资的50万本息范围内对丁公司承担补充赔偿责任。债权人可以把老股东列为被告，要求其承担相应责任。债权人需要收集老股东出资不实或抽逃出资的证据，比如银行转账记录、验资报告等。

三、新股东知晓出资问题的责任

如果新股东在受让股权的时候就知道老股东存在出资不实或者抽逃出资的情况，那么新股东要和老股东一起对公司的原债务承担连带责任。这就好比新股东明知道前面有个“坑”，还非要跳进去，那就要和挖坑的老股东一起把“坑”填平。例如，戊公司新股东李某在收购股权时知道老股东王某抽逃了部分出资，之后公司的债权人发现了这个情况，就可以要求李某和王某一起对公司原债务承担责任。债权人在这种情况下，要证明新股东知晓出资问题，可以通过股权转让协议中的相关条款、双方的沟通记录等作为证据。

四、约定债务承担的情况

新老股东之间也可以通过协议来约定公司原债务的承担方式。不过要注意的是，这种约定只在新老股东之间有效，不能对抗公司的债权人。也就是说，如果新老股东约定原债务由老股东承担，但债权人还是可以找公司要钱，公司清偿债务后，新股东可以按照协议向老股东追偿。比如，己公司新老股东在股权转让协议中约定公司原债务由老股东承担，公司向债权人清偿债务后，新股东就可以拿着协议向老股东要求还钱。

公司原债务的承担问题比较复杂，涉及到多种情况。后续可能会出现新老股东之间因为债务承担问题产生纠纷，债权人追债遇到阻碍等情况。这些问题要是处理不好，很容易陷入无休止的扯皮中。这时候，不妨到律图网咨询专业律师。律图网上的律师都有合法的执业资质，可通过官方渠道核验，他们不会打包票，也不会做虚假承诺，会根据具体情况，为你分析各方的责任，提供合理的解决方案，帮你解决债务承担的难题，让你在商业活动中少些烦恼。