问下我在23年已经将手上的股权转让,25年发生债务问题,现在我收到传票说我要有个连带责任就想问下这个合理么?
[律师回复] 您好,是否合理要看你转让股权时的出资状态。2023 年转让、2025 年才发生债务,不能一概而论,但传票上的连带责任主张未必成立。
一、出资已实缴的,一般不再担责。股权转让后你已退出公司,此后公司经营产生的债务由公司承担,债权人不能仅因你曾是股东就要求连带清偿。
二、出资未实缴且未届期的,可能承担补充责任。《公司法》(2023年修订,2024年7月1日施行)第八十八条规定,转让已认缴出资但未届出资期限的股权,由受让人承担缴纳义务;受让人未按期足额缴纳的,转让人对未缴部分承担补充责任。你的责任是第二顺位、以未缴出资为限,不是对公司债务全额连带。
三、出资已到期却未缴,或非货币出资显著低于认缴额的,转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。
四、时间衔接可作抗辩。2024年7月1日前完成的转让,司法实践对第八十八条能否溯及适用存在分歧,多数观点主张不溯及。
应诉时先调取章程、出资凭证、转让协议与工商登记,核实认缴与实缴;若已实缴或债务形成于转让之后,可请求驳回。