股权回购的几种情形是什么

[律师回复] 对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权:<br/>(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的<br/>(二)公司合并、分立、转让主要财产的<br/>(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。<br/>对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权:<br/>(一)减少公司注册资本<br/>(二)与持有本公司股份的其他公司合并<br/>(三)将股份奖励给本公司职工<br/>(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。<br/>我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。<br/>有限公司股东请求公司回购股权的法定情形<br/>《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:<br/>公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;<br/>公司合并、分立、转让主要财产的;<br/>公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。<br/>自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。<br/>股权回购是中小股东的一项法定权益:<br/>公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。<br/>异议股东股权回购的程序:<br/>通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求： 第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求： 异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复] 股份回购的基本形式有两种：目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。<br/>【法律依据】<br/>《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：<br/>(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；<br/>(二)公司合并、分立、转让主要财产的；<br/>(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。<br/>自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

[律师回复] 股东退股有几种情形：<br/>其<br/>一，某股东退股，由其他股东接收。这种情形不需做清算，而是根据公司净资产情况做转让所得与损失处理。<br/>其<br/>二，股东决议，不继续经营企业。那么企业要做清算。<br/>企业做清算要请中介机构出具清算报告，目前大多税局要求税务师事务所出具。清算适用破产会计的处理方法。<br/>清算的资产所得，首先用清算费用，然后是职工工资保险费，有剩余的进行债务清偿。最后有剩余的由股东按比例分配。如果分配大于初始投资，还会涉及所得税的计缴。<br/>以上内容就是相关的回答，这个固定资产一般会进行转让，到时候会进行债权债务的一个损失计算，股东退股的这个固定资产也可以直接由其他股东进行接收，这种情况公司不需要进行清算。<br/>《中华人民共和国公司法》第七十一条<br/>有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。<br/>经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[律师回复] 您好，关于公司回购股份的情形这个问题，我的解答如下, 对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：<br/>(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的<br/>(二)公司合并、分立、转让主要财产的<br/>(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。<br/>对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：<br/>(一)减少公司注册资本<br/>(二)与持有本公司股份的其他公司合并<br/>(三)将股份奖励给本公司职工<br/>(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。<br/>股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。<br/>《中华人民共和国公司法》第七十四条<br/>有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：<br/>(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的<br/>(二)公司合并、分立、转让主要财产的<br/>(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。<br/>自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。<br/>《中华人民共和国公司法》第一百四十二条<br/>公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：<br/>(一)减少公司注册资本<br/>(二)与持有本公司股份的其他公司合并<br/>(三)将股份奖励给本公司职工<br/>(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。