公司法股东会决议效力

一、公司法股东会决议效力

公司法股东会决议效力：

（一）确认股东会决议无效的常见情形：

1.违法修改公司章程条款的。

公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。

如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。

比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，做出上述相关内容的股东会决议均为无效。

2.违法向股东分配利润的。

股东享有的合法资产收益是公司红利。

我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。

而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。

现实生活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为。

此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为无效。

3.无权处分股权的。

股东会做出关于转让股东股权的决议，持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为无效。

4.侵犯股东优先购买权的。

5.滥用资本多数决原则的。

股东会中资本多数决为原则，但如果多数派股东行使表决权时，违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则，形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议，其所作决议为滥用资本多数决的决议。

判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。

滥用资本多数决的决议，因违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。

6.超越股东会职权的。

公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分，则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力，故此，如果股东会超越其职权，则决议无效。

比如，股东会决议先给股东预设竞业禁止义务，再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效，不受决议的约束。

（二）涉及公司自治事项的股东会决议，不宜认定为无效。

1.涉及股东权益的公司内部管理范畴的事项，如果议案经1/2以上表决权股东通过，应认定有效。

2.不涉及股东权益的公司内部事务，应认定有效。

3.涉及公司人格存续的，应认定有效。

按照企业维持原则，企业成立后应尽可能维持其存在。

在公司约定的经营期限到期后召开股东会，按照章程规定延长公司经营期限，因不违反法律、行政法规的强制性规定，此类股东会决议应为有效。

《公司法》第二十七条

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

二、公司法股东转让股权规定最新

股权转让乃依照相关民事法律之规定，有限责任公司的股东在遵循法定程序和条件下，理所应当地将手中的股东权益以有偿的方式转让给他人，以此使他人有权持有该公司相应比例的股权，从而成为公司的新股东。众所周知，有限责任公司股东出让出资的方式可分为以下两种情况：

首先便是股东将自身持有的股权转让给已有的其他股东，亦即是说在公司内部进行的股权转让；另一种则是股东将其拥有的股权转让给除现有的股东之外，包括现任董事、监事这些在内的其他投资者，亦即是说正针对公司外部进行的股权转让活动。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

公司法股东会决议效力：

（一）确认股东会决议无效的常见情形：

1.违法修改公司章程条款的。

公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。

如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。

比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，做出上述相关内容的股东会决议均为无效。

2.违法向股东分配利润的。

股东享有的合法资产收益是公司红利。

我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。

而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。

现实生活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为。

此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为无效。

3.无权处分股权的。

股东会做出关于转让股东股权的决议，持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为无效。

4.侵犯股东优先购买权的。

5.滥用资本多数决原则的。

股东会中资本多数决为原则，但如果多数派股东行使表决权时，违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则，形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议，其所作决议为滥用资本多数决的决议。

判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。

滥用资本多数决的决议，因违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。

6.超越股东会职权的。

公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分，则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力，故此，如果股东会超越其职权，则决议无效。

比如，股东会决议先给股东预设竞业禁止义务，再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效，不受决议的约束。

（二）涉及公司自治事项的股东会决议，不宜认定为无效。

1.涉及股东权益的公司内部管理范畴的事项，如果议案经1/2以上表决权股东通过，应认定有效。

2.不涉及股东权益的公司内部事务，应认定有效。

3.涉及公司人格存续的，应认定有效。

按照企业维持原则，企业成立后应尽可能维持其存在。

在公司约定的经营期限到期后召开股东会，按照章程规定延长公司经营期限，因不违反法律、行政法规的强制性规定，此类股东会决议应为有效。