集体企业注销后债权债务

[律师回复] 改制后的新设立公司是原企业法人资格的延续，原企业法人无须办理注销手续。公司改制后变更法人的流程： 1、带齐资料到公司注册地所管辖的工商部门办理执照变更，受理后5-10个工作日后领取新法人代表的执照 2、带齐资料到质量监督管理局办理企业组织机构代码证变更，受理后2-3个工作日后领取 3、到税务部门变更登记证，这里涉及到一个股权转让的个人所得税的问题，需要向地税部门申报和缴纳所得到股权的股东的个人所得税，还有必须出具新股东和法人的新验资报告。 4、最后变更公司基本户，变更公司法人的预留在银行的印鉴和公司资料。

[律师回复] 公司改制(重组)方案可以参见下面格式：<br/>××集团有限公司改制方案<br/>前言(根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：)<br/>一、发起人概况<br/>1、历史沿革<br/>2、现基本情况(包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况)<br/>3、生产经营状况<br/>4、组织结构<br/>二、改制设想<br/>三、改制原则<br/>1、产权明晰原则<br/>2、杜绝同业竞争原则<br/>3、减少关联交易原则<br/>四、重组方案<br/>1、资产重组<br/>2、债务重组<br/>五、重组后的投资结构和组织结构<br/>六、关联交易和同业竞争<br/>七、股本结构<br/>八、募股计划<br/>九、募集资金投向(使用计划)<br/>十、存续部分的管理<br/>××集团有限公司(章)<br/>有限公司整体变更的工作程序<br/>(一)、尽职调查<br/>对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：<br/>1、股本形成过程的合法性<br/>从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等)，除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资)<br/>在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备，行为是否合法。<br/>2、资产形成过程的合法性<br/>有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。<br/>3、经营状况<br/>1)、经营业绩的真实性<br/>2)、关联交易情况<br/>3)、财务制度状况<br/>4)、财务数据的真实性<br/>有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。<br/>5)、特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等房地产行业是否具备房地产开发资质工程建筑企业是否具备工程建筑资质通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。<br/>6)、公司研究开发能力和核心技术情况<br/>7)、业务发展前景<br/>需要调阅的资料须为原始资料<br/>(二)、进行企业规范工作<br/>(三)、企业聘请中介机构<br/>(四)、确定改制方案<br/>在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。<br/>(五)、进行增资扩股或股权转让工作。

[律师回复] 1、符合简易注销的企业只需在企业信用信息公示平台上对其未开业或者无债权债务的情况予以公示，公示后向登记机关提交材料。<br/>2、登记机关会在受理次日通过企业信用信息公示平台公示10天，并提供3份材料，市场监管部门进行材料审核，20天左右就能完成注销，时间节省了2/3。

[律师回复] 1、企业注销后一般是不存在债务承担主体的，但如果存在其他当事人如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情形，则可以以其他当事人为被告，直接对其追究相应的民事责任。如股东在公司注销的过程中，没有依法履行必要的清算义务，由股东承担清算不实的责任，即由股东来承担未履行清算义务的赔偿责任。<br/>2、法律依据：《公司法》<br/>第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 企业注销新规定如下：符合简易注销的企业只需在企业信用信息公示平台上对其未开业或者无债权债务的情况予以公示，公示后向登记机关提交材料。登记机关会在受理次日通过企业信用信息公示平台公示10天，并提供3份材料，市场监管部门进行材料审核，20天左右就能完成注销，时间节省了23。哪些企业适用简易注销程序：<br/>(1)领取营业执照后未开展经营活动(未开业企业)、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(无债权债务企业)的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业。<br/>(2)裁定强制清算或裁定宣告破产的，有关企业清算组、企业管理人可持终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记哪些企业不能简易注销登记：<br/>(1)涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业<br/>(2)被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的(指申请简易注销公告时，正在被列入经营异常名录或者严重违法失信企业名单的企业，《指导意见》虽然没有明确规定，但技术方案和总局对文件的解读材料都明确企业移出异常名录后，仍可以申请简易注销)<br/>(3)存在股权(投资权益)被冻结，出质或动产抵押等情形<br/>(4)有正在被立案调查或采取行政强制，司法协助，被予以行政处罚等情形的<br/>(5)企业所属的非法人分支机构未办理注销登记<br/>(6)曾被终止简易注销程序的<br/>(7)法律，行政法规或者决定规定在注销登记前需经批准的<br/>(8)不适用企业简易注销的其他企业企业简易注销所需材料：(1)《申请书》(2)《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》(3)《全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交终结破产程序的裁定)(4)营业执照正、副本