公司分立之后，旧债务可以要求新设立公司一起偿还吗

很多企业在业务调整、资产重组的时候，会采用存续分立的方式，保留原有公司主体，拆分资产、业务、股权，注册成立新公司。不少债务人会认为，分立之后原来的债务和新公司无关，以此拒绝还款。实际上，公司法对于公司分立的债务承担有明确规则，分立协议属于公司内部约定，如果没有明确告知债权人、没有对特定债务作出清晰划分，内部约定不能对抗外部债权人，债权人有权要求分立之后的全部主体共同承担分立之前产生的债务。

江西惟民律师事务所合伙人王泽明，2019年取得律师执业证，毕业于九江学院，法学学士。他同时担任九江市中治商事调解中心调解员、九江市律协政府法律顾问专业委员会委员、行政法律专业委员会委员，受聘为江西财经职业学院外聘讲师，兼任九江学院校友会法律分会副会长。执业七年，累计承办案件超过200件，合同纠纷、公司经营相关案件一百余件，合同纠纷占七成左右，深耕合同欠款、商事合作争议，交通事故、债权债务、刑事辩护同样办理。长期为多家民营企业、国有企业、政府部门提供法律顾问服务，深度参与企业兼并收购项目，完整负责法律尽调、交易结构设计、谈判签约，熟悉企业分立、重组当中的债务风险，坚持将法律意见和客户商业需求相结合。

本案的起因就是公司分立带来的债务争议。原告和九江某项目公司在2019年达成资金合作，签署《合作协议书》，原告投入2000万元，持有项目公司股权，协议约定不管项目盈亏，每年按照出资额10%支付固定收益，另外两名自然人提供连带保证。2020年12月，项目公司办理存续分立，新设一家九江公司，原告的股权转移到新设公司名下，但是分立协议里面，没有写明这笔固定收益债务由哪一方承担。截止分立当日，被告拖欠的收益款项合计256万余元，原告多次催讨无果，委托王泽明律师起诉，要求原公司、分立后的新公司、独资股东公司、担保人连带清偿。

被告在庭审当中提出多项抗辩，其中就包括分立债务已经安排，新设公司不需要承担责任，同时还主张协议固定收益条款无效、债权超过诉讼时效、保证期间届满、公司亏损无需支付收益。有几名被告经过公告送达之后没有到庭，案件依法缺席审理。

王泽明律师在代理意见当中，围绕分立债务的法律规则重点论证。分立协议作为公司内部文件，没有对案涉这笔投资收益债务进行分配，没有明确债务承接主体，按照公司法的规定，分立之后的各个公司，都需要对分立之前的债务承担连带责任。除此之外，他论证交易模式属于名为投资实为借贷，协议合法有效；提交调度会议、沟通记录证明原告持续催款，诉讼时效中断；深圳公司作为项目公司的一人独资股东，没有举证证明财产相互独立，应当连带承担债务；同时精准核算收益金额，保证诉求清晰有据。对于保证责任、律师费，尊重证据情况客观陈述，不做超出证据范围的主张。

法院经过审理，采纳全部核心代理意见，判决支持原告256万余元收益款以及对应的逾期利息，分立新设的九江公司、独资股东深圳公司承担连带清偿责任；两名自然人担保人因保证期间经过，免除保证责任；律师费没有合同约定不予支持，案件受理费由三名被告共同承担，判决书确认交易属于名为投资、实为借贷。

这个案例对于债权人和准备做分立重组的企业都有参考价值。对于债权人，如果合作的债务人发生分立，不需要等到分立各方自行划分债务，只要分立协议没有明确约定这笔债务由某一方单独承担，就可以把分立前后的公司一并列为被告，主张连带清偿。对于计划分立的企业，分立之前应当全面梳理全部对外债务，在分立决议、分立协议当中逐一明确债务承担主体，并且通知对应的债权人，和债权人达成书面确认，避免后续被债权人起诉连带还债。

江西惟民律师事务所王泽明，执业证号13604201910147478，办公地址在江西省九江市八里湖新区园艺路九江仲裁大厦四层，服务区域以江西九江为主。除投资合作、公司分立纠纷之外，他长期处理各类商事合同、公司治理相关纠纷，承接刑事辩护业务，提供政企常年法律顾问、并购重组专项法律服务，在企业重组前期介入排查债务隐患，也代理债权人处理分立后的债权追索案件。

需要注意，如果债权人在分立的时候，已经书面同意债务只由其中一家分立后的公司承担，就不能再向其他分立主体主张连带清偿。每一个分立案件的分立文件、债权人沟通记录不一样，规则适用结果也会存在区别，不能直接照搬本案结论。