违法清算注销股东承担的责任是什么？

[律师回复] 都是按一定比例承担责任。这里只是区分不同的组织形式进行说明。<br/>（1）有限责任公司：是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。<br/>（2）股份有限公司：是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。<br/>《公司法》第三条 公司界定及股东责任<br/>公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[律师回复] 若公司清算未依法履行通知和公告义务、执行未经确认的清算方案、股东未在法定期限内进行清算、股东怠于履行义务，致无法进行清算、公司解散后恶意处置公司财产、提供虚假清算报告骗取公司注销、未经清算即办理注销登记、股东在办理注销登记时承诺清偿债务、股东在清算或注销过程中有其他过错、公司被撤销或注销或歇业后，股东无偿接受公司财产等情况下，股东应对公司债务承担责任。 【法律依据】 《公司法解释二》第二十三条规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任，人民法院应依法予以支持。

[律师回复] 根据公司法及其他有关法律的规定，公司终止并不必然导致公司法人主体资格的灭失，公司终止只是停止公司的经营行为，若要使公司法人资格灭失，公司必须进行清算，清算结束后，公司的法人资格灭失。而在实践中，有些公司经营管理不规范，存在着出资不实、抽逃出资、虚假出资等情况，导致股东不敢也不愿对终止后的公司进行清算，另外有些公司的股东对法律的认识存在误解，其片面地认为公司终止原因发生后，公司的法人资格也就灭失了，放任公司的财物无人管理、贬值等，造成无法对债权人的债权进行清偿。<br/>我国公司法规定了清算人的民事责任，即“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。但未规定清算人不清算的责任追究。但依据法理，如果股东不及时履行这项法定的清算义务，势必造成公司财产处于不确定状态，债权人不能实现自己的权利。显然，股东侵害了债权人对公司的债权，符合<br/>第三人侵害债权的要件，股东应当对此承担赔偿责任。<br/>既然股东的清算责任是第三人侵害债权的责任，就应当按照侵权责任的构成要件进行认定。<br/>(一)违法行为<br/>由于公司股东组成清算组对公司债权债务进行清算，是公司法规定的义务，那么股东不履行或者不适当履行这项义务即违法。<br/>(二)过错<br/>股东不履行清算责任的过错，是指具有法定清算义务的股东，明知或者应知公司对外负有债务，故意不履行或不适当履行法定义务的主观意思表示。认定股东对公司债权人的债权不能实现具有过错，应从两个方面考察：<br/>首先，公司股东知道或者应当知道债权人债权的存在。具体而言，掌握公司控制权的股东对公司债务应当十分清楚，除非他们有充分证据证明某一债权人对公司的债权确实不知，否则应推定其明知。对于既不参与公司经营、对公司也没有控制权的股东，除非债权人能证明该股东知道或者应当知道其债权存在，否则不能认定该股东具有过错;<br/>其次，股东并不是因为自己意志以外的原因不能履行法定清算义务。具体而言，掌握公司控制权的股东可以以自己的意志决定公司是否进入清算程序，所以不得以自己本来有意向履行清算义务，但受到自己意志以外的限制无法实现自己的意愿进行抗辩。因为股东不履行清算的法定义务是过错，所以债权人只要证明公司股东明知自己具有该项义务而，就尽到了证明股东具有过错的证明责任，而股东为了证明自己没有过错，应当举证说明自己具有清算的意愿，只是由于自己无法控制的原因造成自己的意愿无法履行。<br/>(三)损害后果<br/>所谓损害后果，是指因公司没有及时清算造成债权人的损失，主要表现在两个方面：一是债权不能实现或不能完全实现。如公司财产减损，不能或不足以清偿债务，进入破产程序后，债权人的债权没有得到或者没有全部得到清偿;二是债权最终得到了全部清偿，但是增加了债权人的费用。<br/>(四)因果关系<br/>造成债权人损失的因素很多，主要有三种情况：一是公司存续时已经资不抵债，无论公司是否及时清算，债权人的债权都不可能得到完全实现;二是公司终止后，公司股东在法定期限内无正当理由，拒不履行清算义务，财产减损，造成债权人无法从公司财产中得到全面清偿;三是股东由于在公司成立时虚假出资或成立后抽逃资金，致使股东在法定期限内不愿也不敢履行清算义务，造成债权人损失的。由于<br/>第一种情况不是因股东没尽到清算义务造成的，不应由股东承担责任，只能通过公司破产程序处理。只有<br/>第二、三种情况下，债权人的损失才是因为公司没有及时清算造成的，才由公司股东承担侵害债权的赔偿责任。<br/>不履行清算义务的股东承担赔偿责任要注意以下两点：<br/>(一)股东赔偿责任是公司债的补充责任<br/>所谓补充责任，是指债权人<br/>首先应选择一个或者几个债务人承担责任，只有在这些债务人承担责任之后，债权还不能完全实现的，才能要求其他债务人承担责任。对于股东侵害债权，是以公司债不能履行的程度为前提，只有公司履行债务之后，才能知道股东的侵权行为产生多大的损失，要主张股东的侵权责任，必须先从公司得到债的清偿，因此，公司股东的侵权责任是对公司债的补充责任。<br/>但根据公司终止后不清算的具体情况不同，不履行清算义务的股东所承担的补充责任的范围也是不同的。<br/>(二)责任股东之间的关系是连带责任关系<br/>对于股东不履行清算义务对债权人产生的侵权责任如何在股东之间分配的问题，有多种观点：有人认为应当由控制股东承担责任;有人认为全体股东应当按出资比例按份承担责任;笔者认为，公司清算的义务是公司全体股东的义务，违反这项义务造成债权人损失的，有过错的股东均应承担责任，没有过错的股东不承担责任。至于承担责任的股东之间是按份关系还是连带关系，则要从清算义务的性质来考察。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 破产清算股东账务处理 《中华人民共和国企业破产法》第五十一条规定，连带债务人之一或者数人破产的，债权人可就全部债权向该债务人或者各债务人行使权利，申报债权。债权人未申报债权的，其他连带债务人可就将来可能承担的债务申报债权。根据该规定，破产企业如果在宣告破产之前对外提供担保，债权人可以向清算组申报债权。因此，由于企业宣告破产从而使破产企业的潜在义务转化为现时义务并且金额能够可靠地计量，符合《企业会计准则--或有事项》将或有负债确认为负债的条件，故清算组应当将担保债务补计入账：借：清算损益，贷：其他应付款。 清算组向债权人清偿债务之后，可根据有关法律的规定可以在清偿的数额内向被担保人进行追偿。但是被担保企业的财务状况如何、是否具有清偿能力都具有十分的不确定性，更重要的是，在破产工作结束之前破产企业对债权人的清偿比例是不可能确定下来，也就是说破产企业由于对外担保而偿还被担保人的债务的数额尚无法确定。因此，破产企业向被担保人追偿金额在破产清算的债权清偿之前无法确定，不符合《企业会计准则--或有事项》规定的作为资产单独确认的条件，只能作为或有事项予以披露。

[律师回复] 1、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。<br/>2、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。