股东内部是否可质押股权

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, <br/>一、控股股东质押全部股份的法律规定<br/>依据《中华人民共和国担保法》<br/>第七十八条　以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。<br/>股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。<br/>以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。<br/>依据《中华人民共和国公司法》<br/>第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。<br/>经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。<br/>公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。<br/>二、股权质押的程序<br/>股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司(上市或非上市公司)的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。股权质押的法律程序:<br/>1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。<br/>(1)出质人的出资证明书、股份或股票。<br/>(2)出质人如为自然人，应提供有关身份的证明;如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。<br/>(3)出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。<br/>(4)出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。<br/>2、出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。<br/>3、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。<br/>出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明(若重复质押，需有质权人出具的同意函)。<br/>对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：<br/>(1)记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记;<br/>(2)发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的;<br/>(3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的;<br/>(4)股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的;<br/>(5)公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的;<br/>(6)国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的;<br/>(7)法律、法规规定不得转让的。<br/>4、签订质押合同或背书质押<br/>(注意：股份出质准用禁止流质的规定。因此，当事人在质押合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物所有权直接归质权人所有的约定。)<br/>5、权利的实现<br/>质权的实现方式有两种，即协议实现及诉讼实现。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, <br/>一、控股股东质押全部股份的法律规定<br/>依据《中华人民共和国担保法》<br/>第七十八条　以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。<br/>股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。<br/>以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。<br/>依据《中华人民共和国公司法》<br/>第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。<br/>经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。<br/>公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。<br/>二、股权质押的程序<br/>股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司(上市或非上市公司)的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。股权质押的法律程序:<br/>1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。<br/>(1)出质人的出资证明书、股份或股票。<br/>(2)出质人如为自然人，应提供有关身份的证明;如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。<br/>(3)出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。<br/>(4)出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。<br/>2、出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。<br/>3、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。<br/>出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明(若重复质押，需有质权人出具的同意函)。<br/>对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：<br/>(1)记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记;<br/>(2)发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的;<br/>(3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的;<br/>(4)股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的;<br/>(5)公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的;<br/>(6)国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的;<br/>(7)法律、法规规定不得转让的。<br/>4、签订质押合同或背书质押<br/>(注意：股份出质准用禁止流质的规定。因此，当事人在质押合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物所有权直接归质权人所有的约定。)<br/>5、权利的实现<br/>质权的实现方式有两种，即协议实现及诉讼实现。

[律师回复] 不一定要重组，跟重组没有什么直接的关系。重组跟你们企业经营状况有直接关联。

[律师回复] 派生分立是公司分立的一种方式，是指一个公司分离为两个或两个以上公司，本公司继续存在，并且设立一个以上新的公司。公司进行派生分立，应提交如下材料：<br/>(1)公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》;<br/>(2)原公司股东会关于分立的决议;<br/>(3)刊登原公司分立公告的报纸报样;<br/>(4)原公司债务清偿或者债务担保的情况说明;<br/>(5)修改后的公司章程或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署);<br/>(6)原公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资报告;<br/>(7)涉及其他登记事项变更的，需提交相应的文件;<br/>(8)法律、行政法规、决定规定公司分立须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;<br/>(9)公司的《企业法人营业执照》副本。

[律师回复] 你好 要看质押协议之前的约定，如果没有约定质押人也同意可以转让