股权转让协议约定债务承担归谁

一、股权转让协议约定债务承担归谁

股权转让协议中关于债务承担的明确约定

《中华人民共和国民法典》并未针对股权转让后原债权人与债务人之间的债权债务关系该如何处理进行具体规定。

然而，《中华人民共和国公司法》却明确指出，公司的债务应当由公司所有的财产来负担。具体而言：

1.股东应按照其投入公司的资金份额对公司负担相应法律责任。因此，在股东将股权转让给他人之后，公司所背负的债务仍然应该由公司所有的财产来承担。

2.若股东在出资过程中存在虚假出资或其他违法行为，则其需要对公司的债务承担连带责任。

《中华人民共和国民法典》第六十条

法人以其全部财产独立承担民事责任。

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、股权转让协议无效情形有哪些

关于股权转让协议的效力问题，其被认定为无效的情况包括但不限于以下几点:

首先，当该协议签约主体为无民事行为能力人时，其效力将被视为存在瑕疵;

其次，若该协议违反了公司章程这一法定规范，其效力亦将受到质疑;

再者，若签约双方在签订股权转让协议时存在着虚假的意愿表达或恶意串通，同样会导致协议无效;

此外，任何可能被依法认为不合规或违法的股权转让协议也会面临效力上的挑战;

最后，即使没有明显的违法内容，如果协议条款缺乏公序良俗原则之支撑，那么它的效力也会遭到质疑。

对于股权转让的具体实施方式，大致可以分为如下几类:

第一类是股权转让的对象局限于公司内部股东之间，称为内部转让;

反之，若是向公司外部股东进行转让，则称之为外部转让;

第二类根据股权的转移程度可划分为两类，即全部转让和部分转让;

第三类则是针对股权转让过程中的特性，把转让分为普通类型转让和特使类型转让两种;

最后一类是依据转让双方的协商结果而定的约定类型转让以及法律规定所要求的法定类型转让。《中华人民共和国公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、股权转让协议无效后果有哪些方面

股权转让协议被认定为无效后，可能带来以下几种法律上的结果：首先，要求恢复到签署协议之前的状态，也就是双方应该将从这份协议中所获得的财物归还给对方。举个例子来说，如果股权的接收方向转让方支付了转让款项，那么接收方应当立即将股权退还给转让方；而如果转让方向接收方交付了股权，转让方则应该向接收方索回已经收到的转让款项。其次，如果无法完全恢复到签署协议之前的状态，那么就可能需要进行折价补偿。此外，如果其中一方存在过错行为，那么他/她将会承担起赔偿责任。如果双方都存在过错，那么他们将各自承担起相应的责任。最后，如果因为协议的无效性导致了第三方的利益受到损害，那么这可能会引发相关的法律纠纷。在实际操作过程中，具体的法律后果将会根据协议无效的原因、双方的履行情况以及所造成的损失等多方面因素来综合判断。值得我们注意的是，主张协议无效必须经过法定程序，由法院或者仲裁机构进行裁定和确认。

《中华人民共和国公司法》规定，股权转让后，公司债务应由公司财产承担。股东按投入资金份额承担法律责任，虚假出资或违法行为的股东需对公司债务承担连带责任。因此，股权转让协议应明确约定债务承担情况，遵循相关法律法规，确保各方权益得到保障。