股份有限公司章程能不能限制股权转让

一、股份有限公司章程能不能限制股权转让

公司有权对员工股权作出必要和合理的限制，但同时不得因此侵害股东权益。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间能不能相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、股份有限公司和有限责任公司的异同呢

股份有限公司和有限公司的区别：

1.有限责任公司是属于“人资两合公司”。其不仅是资本的结合，还是股东之间的信任合作关系;股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合。

2.有限责任公司只能不能由发起人集资，不能不能向社会公开募集资金，也不能不能发行股票，不能不能得上市。股份有限公司除了能不能使用有限责任公司的设立方式外，还能不能向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂。

3.有限责任公司的股东人数有为2人以上50人以下的限制，而股份有限公司股东人数没有上限。4.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资有限制，需要经过全体股东过半数同意，而股份有限公司的股东向股东以外的人转让出资没有限制，能不能自由转让。

5.组织机构设置规范化程度：有限公司比较简单、灵活，能不能通过章程约定组织机构，能不能只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会；股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。

6.有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况。

7.股份有限公司区别于有限责任公司的最为重要的特征是：股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任。

《公司法》第七十七条规定，股份有限公司的设立，能不能采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

三、公司能不能持有本公司股份的

股份有限公司在法定情况下能不能持有本公司股份。

《公司法》的规定，除非法定情况下（例如减资、股权激励、与持有本公司股份的其他公司合并等等），一般禁止公司持有自己的股份，尤其是有限责任公司。

公司虽能不能依法取得自己的股份，但不能不能依其所持股份享有表决权，公司持有的本公司股份不得分配利润。

《公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，能不能依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

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