股份有限公司章程能够限制股权转让吗

[律师回复] 对于公司章程中如何限制股权转让这个问题，解答如下, 公司法关于有限责任公司股权转让的限制，是由强制性规范与任意性规范的结合来实现的。根据《公司法》第七十二一条规定，有限责任公司的股权内部转让采取以自由主义转让为原则，法律没有设定强制性的规定。而股权外部转让则受到限制，这种限制主要体现在以下三个强制性规范方面：一是股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意二是不同意的股东应当购买该转让的股权，如果不购买的，视为同意转让三是经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。《公司法》第七十二一条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定上看。这是一个兜底任意性的条款，股东可以基于该规定通过公司章程约定对股权内部转让进行限制。公司章程是公司的组织和行为规则，是发起设立公司的投资者就公司的重要事务及公司的组织和活动做出的具有规范性的长期安排，这种安排体现了很强的自治性。公司股东当然依法可以在公司章程中对股权转让作出特别限制，这种限制往往一般出于防止公司被个别股东所控制、强化公司的人合性等考虑。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司法关于有限责任公司股权转让的限制，是由强制性规范与任意性规范的结合来实现的。根据《公司法》第七十二一条规定，有限责任公司的股权内部转让采取以自由主义转让为原则，法律没有设定强制性的规定。而股权外部转让则受到限制，这种限制主要体现在以下三个强制性规范方面：一是股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意;二是不同意的股东应当购买该转让的股权，如果不购买的，视为同意转让;三是经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。《公司法》第七十二一条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定上看。这是一个兜底任意性的条款，股东可以基于该规定通过公司章程约定对股权内部转让进行限制。公司章程是公司的组织和行为规则，是发起设立公司的投资者就公司的重要事务及公司的组织和活动做出的具有规范性的长期安排，这种安排体现了很强的自治性。公司股东当然依法可以在公司章程中对股权转让作出特别限制，这种限制往往一般出于防止公司被个别股东所控制、强化公司的人合性等考虑。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 根据《中华人民共和国公司法》<br/>第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：<br/>(一)公司名称和住所;<br/>(二)公司经营范围;<br/>(三)公司注册资本;<br/>(四)股东的姓名或者名称;<br/>(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;<br/>(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;<br/>(七)公司法定代表人;<br/>(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。<br/>股东应当在公司章程上签名、盖章。<br/>公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。<br/>附：《有限责任公司章程》参考格式<br/>有限责任公司章程<br/>(参考格式)<br/>第一章总则<br/>第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。<br/>第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。<br/>第二章公司名称和住所<br/>第三条公司名称： 。<br/>第四条住所： 。<br/>第三章公司经营范围<br/>第五条公司经营范围：(注：根据实际情况具体填写。)<br/>第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、<br/>出资额、出资时间<br/>第六条公司注册资本： 万元人民币。<br/>第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：<br/>股东姓名或名称 认缴情况 设立(截止变更登记申请日)时实际缴付 分期缴付<br/>出资数额 出资<br/>时间 出资<br/>方式 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式<br/>合计<br/>其中货币出资<br/>(注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额)<br/>第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则<br/>第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：<br/>(一)决定公司的经营方针和投资计划;<br/>(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;<br/>(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;<br/>(四)审议批准监事会或监事的报告;<br/>(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;<br/>(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;<br/>(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;<br/>(八)对发行公司债券作出决议;<br/>(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;<br/>(十)修改公司章程;<br/>(十<br/>一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)<br/>第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。<br/>第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)<br/>第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。<br/>召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：此条可由股东自行确定时间)<br/>定期会议按(注：由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。<br/>第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。<br/>(注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)<br/>董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。<br/>第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

[律师回复] <br/>1、首先，股东的表决权是基于其出资而享有的参与公司决策的权利，是股东本人（自然人）亲自出席股东会（或股东大会）行使表决权，还是委托他人行使表决权，都是由股东本人决定的。《民法通则》第六十三条规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。”《公司法》第一百零七条规定：“　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”依据法律规定，是否委托他人代理，是公民的权利。<br/>2、他人无权限制股东只能通过委托代理行使表决权。这样的提议侵犯了股东的权利，是违法的，同时也没有任何意义的，因为谁也不能强迫股东给某人出具参加股东会或股东大会的授权委托书。<br/>3、股东应在法律和章程的规定提出议案，而不是随意提议案。<br/>3、股东或

[律师回复] 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：<br/>（一）股东符合法定人数；<br/>（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；<br/>（三）股东共同制定公司章程；<br/>（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；<br/>（五）有公司住所。<br/>第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。